بعد اعتماده رسمياً.. «عكاظ» تنشر مواد الميثاق الاسترشادي للشركات العائلية

أصدرت وزارة التجارة والاستثمار الميثاق الاسترشادي للشركات العائلية السعودية بهدف تعزيز قيم العائلة التجارية، وتحقيق أهداف الشركات وتنمية أعمالها وفق إطار مؤسسي يدعم إمكانية توسعها وزيادة فرص نجاحها.
وقالت الوزارة في مقدمة البيان الذي صدر عنها: «إيماناً من وزارة التجارة والاستثمار بأهمية الشركات العائلية، وتقديراً لإسهامها في مسيرة الاقتصاد الوطني، والدور الرائد الذي تؤديه في مجتمع الأعمال، فقد أعدت ميثاقاً استرشادياً للشركات العائلية في المملكة، بهدف تعزيز ورعاية الأهداف والقيم التجارية لها، مثل: استمرار نجاح الشركة ونموها وتعظيم قيمتها، واحترام قيم العائلة، وضمان الانتقال المنظم للأجيال الأخرى في الشركة العائلية، وبث روح الانتماء والمسئولية الجماعية لدى كل عضو مشارك فيها، وإقامة توازن سليم وعادل بين مصالح أعضاء العائلة ومصلحة الشركة.
وحرصت الوزارة على استقصاء المشكلات التي يمكن أن تؤثر على سير الشركات العائلية. وأولت عناية خاصة بمراجعة عدد كبير من التجارب الدولية والدراسات والأبحاث المتخصصة، رغبة في الوصول إلى نموذج يلبي احتياجات مجتمع الشركات العائلية.
وقد وضع الميثاق اللبنات الأساسية لبناء مؤسسي وتجاري فعال وقابل للاستمرار والتفاعل مع محيطه الاقتصادي والاجتماعي، عبر نسيج متآلف من مؤسسات حوكمة تجارية تتكامل أدوارها وأهدافها في الارتقاء بأداء الشركة وسلامة نشاطاتها وتنمية مقدراتها. وقد أخذ الميثاق بمعايير الكفاية والجدارة كأساس لتولي زمام قيادة الشركة العائلية وإدارة دفتها، ورسم آليات دقيقة للتصرف في الأسهم وتخارج المساهمين، لتلافي أي نزاع أو شقاق بين أعضاء العائلة، ولطمأنة العائلة باستبقاء ملكية شركتها، لما يمثله هذا الأمر من تأثير قد يهدد استمرار الشركة أو يعوق نموها.
وتؤكد الوزارة على أهمية الحوكمة وعياً ومفهوماً وممارسة، لاسيما في الشركات العائلية، وذلك لأن الحوكمة السليمة للشركة العائلية تعزز قيمتها، وتكون حافزاً على استمرارها بما يخدم مصلحة المساهمين والعاملين فيها على اختلاف مستوياتهم، والاقتصاد الوطني بشكل عام الذي كانت شركاتهم ولا تزال رافداً قوياً من روافد رخائه وازدهاره.
وختاماً، يقدم المشروع المقترح أحكاماً مختارة لمضامين المواثيق العائلية، ويأتي في سياق جهود الوزارة صوب تنمية مجتمع الأعمال وتهيئة البيئة والظروف الملائمة له.
والله الموفق وزير التجارة والاستثمار د. ماجد بن عبدالله القصبي»
ويأتي تفاصيل الميثاق الاسترشادي للشركات العائلية السعودية كالتالي:
الميثاق العائلي لشركة...................
(شركة مساهمة سعودية) الفصل الأول: التعريفات المادة الأولى: يكون للكلمات والعبارات الآتية المعاني المبينة أمام كل منها، ما لم يقتض السياق خلاف ذلك: نظام الشركات: نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 3) وتاريخ 28-1-1437ه وتعديلاته.
الشركة:......................................، شركة مساهمة سعودية مقفلة ذات سجل تجاري رقم ( )، صادر في...................
النظام الأساس: النظام الأساس للشركة.
الميثاق: الميثاق العائلي للشركة.
العائلة: مجموع المساهمين في الشركة المنحدرين من عائلة واحدة.
عضو العائلة: فرد العائلة المساهم بنسبة في رأس مال الشركة.
جمعية المساهمين: الجمعية العمومية المشكلة من جميع المساهمين في الشركة وفق أحكام نظام الشركات والنظام الأساس.
مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.
قيم العائلة وأهدافها المادة الثانية: تستهدي العائلة في شؤونها بأحكام الشريعة الإسلامية السمحاء وقيمها ومبادئها في قيادة أنشطة الشركة وأعمالها، وتتعاضد من أجل جعل الشركة كياناً محترفاً يتمتع بنمو مستدام ومتوازن يسهم - بالإضافة إلى توفير دخل منتظم ومجز لأفراد العائلة - في توفير فرص عمل لأبناء وبنات المملكة العربية السعودية بصفة خاصة والإسهام في دعم اقتصادها الوطني دعماً حقيقياً.
وتتضمن أهداف العائلة وقيمها المتعلقة بالشركة ما يأتي: 1. تعظيم قيمة الشركة وتنمية أعمالها، لاسيما مع زيادة عدد أعضاء العائلة - وخلفائهم - وما يستتبعه ذلك من زيادة احتياجاتهم المالية.
2. توعية أعضاء العائلة بحقوقهم والتزاماتهم وتوفير معاملة عادلة لهم.
3. وضع رؤية مشتركة للعائلة تجاه فلسفة الشركة وأهدافها الاستراتيجية.
4. إقامة توازن سليم وعادل بين مصالح أعضاء العائلة ومصالح الشركة.
5. تعزيز المشاركة الإيجابية لأعضاء العائلة في إدارة وتوجيه أعمال الشركة والرقابة عليها وعلى مؤسساتها.
6. صون سمعة الشركة ومكانتها التجارية باعتبارهما إرثاً للعائلة وأجيالها القادمة.
7. حظر مشاركة الشركة في أي نشاط يخل بالقيم التجارية المرعية.
8. جعل الشركة رافداً لتقوية وتدعيم ترابط أعضاء العائلة وتكاتفهم، وقاعدة لمساهمة دائمة للعائلة في خدمة الاقتصاد الوطني والمجتمع.
9. ترابط أعضاء العائلة بما يحقق لها التطور والنجاح، ويحافظ على سمعتها ومكانتها التجارية، وعدم السماح لأي خلافات تنشأ بشأن أعمال الشركة - أياً كانت - بالتأثير في وئام أعضاء العائلة وتعاضدهم.
10. النأي بالشركة وأعمالها عن أي خلافات شخصية قد تنشأ بين أعضاء العائلة.
11. تشجيع أعضاء العائلة على العمل وإيجاد مصادر دخل أخرى لهم، للحد أو التقليل من اعتمادهم على الشركة كمصدر دخل وحيد أو رئيسي لهم.
12. غرس احترام استقلال مؤسسات الشركة وفريقها التنفيذي عن العائلة في أجيال العائلة المتعاقبة.
13. جعل تعليم وتدريب أجيال العائلة أولوية دائمة، وتهيئة بعضهم للمساهمة في العمل في الشركة.
14. تطوير معارف ومدارك أعضاء العائلة - وخلفائهم - بالعمل التجاري وأنشطة الشركة لتمكينهم من ممارسة دورهم الرقابي على أعمالها بفعالية أكبر.
15. الالتزام بالشفافية والوضوح في علاقات أعضاء العائلة، لاسيما تلك المتصلة بالشركة.
16. حماية مصالح منسوبي الشركة بذات مستوى حماية أعضاء العائلة لمصالحهم الشخصية، بوصفهم شركاء في نجاحها.
17. الانتقال المنظم لملكية الشركة إلى الأجيال القادمة.
18. ترتيب طرق التواصل بين أعضاء العائلة في الأمور ذات الصلة بالشركة.
19. المحافظة على مصالح عملاء الشركة وفقاً للمعايير المهنية.
20. المحافظة على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة.
أحكام عامة المادة الثالثة: 1. الشركة كيان يهدف إلى الربح بالطرق والوسائل التي تتوافق مع الأنظمة والأعراف التجارية المرعية، وتدعم تحقيق قيم العائلة وأهدافها.
2. دون الإخلال بأحكام نظام الشركات، تُكون الشركة مؤسساتها أو وحداتها الداخلية بحسب طبيعة نشاطها، وتطور تنظيمها، وعدد أعضائها، ومدى اشتراكهم في تسيير نشاط الشركة، وغير ذلك من المعايير التي تضعها الشركة.
3. دون إخلال بما ورد في الفقرة (2) من هذه المادة، تتكون مؤسسات الشركة من الجمعية العامة ومجلس العائلة ومجلس الإدارة.
4. تلتزم مؤسسات الشركة - في حدود اختصاصاتها - بتمكين أعضاء العائلة من ممارسة حقوقهم المتصلة بالشركة دون تمييز أو تعطيل.
5. تتخذ مؤسسات الشركة - في حدود اختصاصاتها - الإجراءات التي تكفل إحاطة أعضاء العائلة - بشكل مستمر، ووفقاً لأحكام نظام الشركات والنظام الأساس - بأعمال وأنشطة الشركة.
6. على مؤسسات الشركة السعي إلى تعظيم قيمة الشركة بشكل يتناسب مع نمو العائلة، وما يستتبعه ذلك من نمو احتياجاتها المالية.
الفصل الثاني: جمعيات المساهمين المادة الرابعة: جمعيات المساهمين هي السلطة العليا للشركة والمختصة - نظاماً - بجميع شؤونها، وتمثل الجمعية العامة - عند عقدها بالشكل الصحيح نظاماً - جميع أعضاء العائلة في ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة، وتمارس دورها وفقاً لأحكام نظام الشركات والنظام الأساس.
المادة الخامسة: يكون للجمعية العامة اجتماعات عادية وغير عادية تعقد كل منها وفق الأحكام المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه.
المادة السادسة: تصدر قرارات جمعية المساهمين وفقاً لما يأتي: أ. تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في اجتماعاتها.
ب. تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في اجتماعاتها في الحالات الآتية: 1. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
2. إطالة مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها المحددة في النظام الأساس.
3. دمج الشركة في شركة أخرى.
وفيما عدا ذلك من حالات، تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في اجتماعاتها.
المادة السابعة: باستثناء ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وعلى الأخص ما يأتي: أ. تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
ب. الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه.
ج. الترخيص لعضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو في منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه.
د. مراقبة مدى التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه والأنظمة الأخرى ذات الصلة ونظام الشركة الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفقاً لنظام الشركات ولوائحه.
ه. تشكيل لجنة المراجعة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.
و. الموافقة على القوائم المالية للشركة.
ز. الموافقة على تقرير مجلس الإدارة.
ح. البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.
ط. تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.
ي. النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات -يخطرها بها مراجعو حسابات الشركة - تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.
ك. وقف تجنيب احتياطي الشركة النظامي متى بلغ (30%) من رأس مال الشركة المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز هذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية.
ل. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال عدم تخصيصه لغرض معين، وذلك بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
م. تكوين احتياطيات أخرى للشركة، غير الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها.
ن. اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وفقاً لحكم المادة التاسعة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات.
س. الموافقة قبل إصدار قرار ببيع أكثر من (50%) من أصول الشركة سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي حال تضمن نظام الشركة الأساس أن بيع تلك الأصول من اختصاص الجمعية العامة غير العادية فعلى مجلس الإدارة الحصول على موافقتها على البيع، وإذا تم البيع من خلال عدة صفقات فتعتبر الصفقة التي تؤدي لتجاوز نسبة (50%) من الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال الاثني عشر شهرًا الماضية.
المادة الثامنة: تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي: أ. تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب أحكام نظام الشركات باطلة.
ب. زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه.
ج. تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه.
د. تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه.
ه. تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.
و. الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة.
ز. إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو تحويل أسهم عادية إلى ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى عادية، متى نص على ذلك نظام الشركة الأساس ووفقاً للضوابط المقررة في هذا الشأن.
ح. إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، وبيان الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك.
ط. تخصيص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.
ي. وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك وفقاً لشروط إصدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
المادة التاسعة: تكون القرارات الصادرة عن اجتماعات الجمعية العامة -وفقاً للشروط المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الأساس - سارية وملزمة في مواجهة أعضاء العائلة جميعاً، سواءً الحاضرين منهم لاجتماعات الجمعية العامة الذي صدرت عنها تلك القرارات أو غير الحاضرين.
المادة العاشرة: 1. توجه الدعوة إلى عقد اجتماعات الجمعية العامة من قبل مجلس الإدارة، ويكون حضور اجتماعاتها حقاً للفئات الآتية: أ. المساهمون المتمتعون بالأهلية الشرعية والنظامية، أو من ينيبونهم من مساهمي الشركة غير الأعضاء في مجلس الإدارة أو فريق الشركة التنفيذي في حضور هذه الاجتماعات بموجب توكيلات مكتوبة.
ب. الأوصياء والأولياء الشرعيون لمساهمي الشركة غير المتمتعين بالأهلية الشرعية والنظامية، أو من ينيبونهم من مساهمي الشركة غير الأعضاء في مجلس الإدارة أو فريق الشركة التنفيذي في حضور الاجتماعات بموجب توكيلات مكتوبة.
ج. أعضاء مجلس الإدارة.
د. مراقبو حسابات الشركة.
ه. أية فئة أخرى يخولها النظام حق حضور اجتماعات الجمعية العامة.
2. يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانها وجدول أعمالها قبل تاريخ عقدها (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل، وتنشر الدعوة في موقع الشركة الإلكتروني إن وجد وفي صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها مركز الشركة الرئيس، ويجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة توجيه دعوة انعقاد الجمعيات العامة إلى مساهميها بواسطة وسائل التقنية الحديثة.
3. على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الاجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (5%) على الأقل من رأس مال الشركة. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
المادة الحادية عشرة: لمجلس العائلة - المنصوص عليه في المادة (الخامسة عشرة) من هذا الميثاق- تقديم اقتراح مكتوب إلى مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة للانعقاد متى رأى مصلحة في ذلك، على أن يتضمن الاقتراح المبررات الداعية إلى تقديمه. وفي حال لم يستجب مجلس الإدارة لاقتراح مجلس العائلة، ورأى مجلس العائلة أن المصلحة تحتم الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة، جاز لمجلس العائلة السعي إلى الحصول على موافقة مكتوبة لأعضاء من العائلة يمثلون نسبة (5%) خمسة بالمائة من رأس مال الشركة على الأقل، وذلك لإلزام مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة إلى عقد الجمعية العامة، وفقاً لنص المادة (العاشرة) من هذا الميثاق.
المادة الثانية عشرة: لكل مساهم من المساهمين أو من ينوب عنه في حضور الجمعية العامة وفقاً لما نصت عليه المادة (العاشرة) من هذا الميثاق الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه ما يراه من أسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي حسابات الشركة أثناء انعقادها، وله كذلك الحق في الاحتكام إلى الجمعية العامة في حال عدم قناعته بإجابة أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي حسابات الشركة على أسئلته، ويكون ما تتخذه الجمعية العامة في هذا الشأن نافذاً وملزماً.
المادة الثالثة عشرة: يرأس اجتماعات الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.
المادة الرابعة عشرة: لا تحول ممارسة أي مؤسسة من مؤسسات الشركة أو العائلة لمهامها دون ممارسة الجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية لاختصاصاتهما المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الأساس، وتلتزم العائلة بتمكين الجمعية العامة العادية وغير العادية من ممارسة هذه الاختصاصات بشكل فعال لضمان تسيير أعمال الشركة بشكل مؤسسي تراعى فيه كافة حقوق أعضاء العائلة.
الفصل الثالث: مجلس العائلة المادة الخامسة عشرة: يؤسس مجلس يسمى «مجلس العائلة»1، يتألف من عدد من الأعضاء2 تنتخبهم العائلة من بين أعضائها بطريق الاقتراع السري في اجتماع خاص لها يعقد لهذا الغرض3.
المادة السادسة عشرة: يحق لعضو العائلة متى بلغ ( ) سنة هجرية‬ ميلادية المشاركة في انتخاب أعضاء مجلس العائلة، ويحق له الترشح لعضوية مجلس العائلة متى بلغ () سنة هجرية‬ ميلادية.
المادة السابعة عشرة: يُراعى في اختيار أعضاء مجلس العائلة توافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لممارسة اختصاصاتهم في مجلس العائلة بشكل فعال، وذلك في ضوء اختصاصات المجلس المذكورة في المادة (الحادية والعشرين) من هذا الميثاق.
المادة الثامنة عشرة: لا يجوز لعضو مجلس العائلة الجمع بين عضويته في المجلس وعضوية مجلس الإدارة أو الفريق التنفيذي للشركة. ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة.
المادة التاسعة عشرة: تكون مدة دورة مجلس العائلة (3) ثلاث سنوات، ولا يجوز لعضو العائلة شغل عضوية المجلس لأكثر من دورتين متتاليتين4.
المادة العشرون: 1. يخضع انتخاب أعضاء مجلس العائلة لإشراف لجنة انتخابات تُكون من (5) خمسة من أعضاء العائلة أو من غيرهم، تعينهم الجمعية العامة العادية، وتختار اللجنة رئيسها بطريق الاقتراع السري.
2. لا يجوز لعضو لجنة الانتخابات الجمع بين عضويته في اللجنة وعضوية مجلس العائلة، أو الجمع بين عضويته في اللجنة والترشح لعضوية المجلس. وتتخذ اللجنة الإجراءات اللازمة لحصر أسماء الراغبين في الترشح لعضوية مجلس العائلة قبل انتهاء دورته (بثلاثين) يوماً على الأقل، والدعوة إلى عقد انتخابات المجلس قبل انتهاء دورته (بخمسة وعشرين) يوماً على الأقل، وتضع اللجنة الضمانات اللازمة لإجراء عملية الانتخاب بشفافية ونزاهة.
المادة الحادية والعشرون: دون الإخلال بالاختصاصات المقررة لجمعية المساهمين ومجلس الإدارة بموجب نظام الشركات والنظام الأساس وهذا الميثاق، يمارس مجلس العائلة الاختصاصات الآتية: أ. مراقبة أداء مجلس الإدارة، وإبداء الرأي الاستشاري للجمعية العامة فيما يتعلق باختصاصاتها المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الأساس، وله في سبيل تحقيق ذلك ما يأتي: 1. إبداء الرأي في المرشحين لعضوية مجلس الإدارة مع مراعاة ما ورد في المادتين (التاسعة والعشرين) و(الثلاثين) من هذا الميثاق.
2. فحص مشاركة أعضاء مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو الاتجار في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
3. التحقق من عدم إفشاء أعضاء مجلس الإدارة أسرار الشركة التي وقفوا عليها أثناء مباشرتهم لمهامهم إلى الغير أو إلى أعضاء العائلة في غير اجتماعات الجمعية العامة، وذلك في حال توافرت لدى مجلس العائلة معلومات أو قرائن تدل على احتمال وقوع ذلك.
4. مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات والأنظمة الأخرى ذات الصلة والنظام الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة.
5. الطلب من مجلس الإدارة تزويده بنسخة من محاضر اجتماعاته أو أية وثائق أخرى يرى الحاجة إلى الاطلاع عليها.
6. إبداء ما يراه للجمعية العامة حيال زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه، أو تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في النظام الأساس.
7. اقتراح تعديل النظام الأساس.
ب. السعي إلى تسوية أي خلاف ينشأ بين أعضاء العائلة قد يكون له تأثير - مباشر أو غير مباشر - في أعمال الشركة، وذلك وفقاً للآلية الآتية: 1. التشاور بشكل سري لتحديد مسببات الخلاف والطريقة المثلى للسعي في تسويته ودياً، ويكلف مجلس العائلة رئيسه أو أحد أعضائه ممن لا تربطهم بالخلاف صلة مباشرة بقيادة المساعي اللازمة للتسوية.
2. يناقش عضو مجلس العائلة المكلف لتسوية الخلاف، أسباب الخلاف، مع أطرافه، كل على حدة، ويسعى - بشكل منفرد أو بمشاركة عضو أو أكثر من أعضاء مجلس العائلة – إلى وضع حلول توفيقية تُراعى فيها مصلحة العائلة والشركة على حد سواء.
3. في حال فشلت مساعي مجلس العائلة في تسوية الخلاف ودياً، يعرض على أطراف النزاع تشكيل هيئة توفيقية من غير أعضاء العائلة، ممن تتوافر فيهم الخبرة والدراية للنظر في الخلاف والسعي إلى تسويته بعدل وحياد، ويحدد مجلس العائلة - بالاتفاق مع أطراف الخلاف - آلية عمل الهيئة ونطاقه.
4. في حال تعذر تشكيل الهيئة التوفيقية المشار إليها في الفقرة (ب/ 3) من هذه المادة أو فشل مساعيها في تسوية الخلاف، يعرض مجلس العائلة على أطراف النزاع إحالته إلى التحكيم أو القضاء، ويتخذ ما يلزم من إجراءات لضمان عدم تأثير ذلك على عمل الشركة إلا في أضيق الحدود التي يقتضيها النظام أو اتفاق التحكيم أو الإجراءات التحكيمية أو القضائية، ويستمر المجلس في مساعيه لتسوية الخلاف ودياً حتى صدور حكم نهائي بشأنه.
5. يتابع رئيس مجلس العائلة -أو من ينتدبه المجلس من أعضائه -تنفيذ قرارات المحكمين والأحكام القضائية واتفاقيات التسوية المتعلقة بالخلافات التي تقع بين أعضاء العائلة، والتي يكون لها تأثير - واقع أو محتمل- في أعمال الشركة.
ج. النظر في أي مقترحات أو أفكار تطرح - من أعضاء العائلة أو غيرهم - لاستثمار أصول الشركة أو ممارسة نشاط تجاري أو استثماري يدخل - بشكل مباشر أو غير مباشر – ضمن أنشطتها، وعرضها على مجلس الإدارة - إذا استحسن مجلس العائلة ذلك - لدراستها واتخاذ ما يراه حيالها.
د. بذل ما يلزم من جهود لتهيئة أجيال جديدة من العائلة -علمياً ومهنياً -لتولي أعمال الرقابة على أداء الشركة، وإمكانية المشاركة في إدارتها والعمل فيها.
ه. أي اختصاصات أخرى تسند إليه أو تكلفه بها العائلة أو الجمعية العامة.
ولمجلس العائلة أن يشكل لجاناً من بين أعضائه لممارسة بعض اختصاصاته.
المادة الثانية والعشرون: يختار مجلس العائلة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس عن طريق الاقتراع السري، ويخضع انتخابهما لرقابة لجنة الانتخابات المنصوص عليها في المادة (العشرين) من هذا الميثاق.
المادة الثالثة والعشرون: يعقد مجلس العائلة (4) أربعة اجتماعات على الأقل خلال العام المالي الواحد، ويجب عقد اجتماع خاص له قبل أي اجتماع للجمعية العامة العادية أو غير العادية، وذلك لتدارس بنود جدول أعماله وإقرار التوصيات التي يرى رفعها للجمعية العامة في ضوء اختصاصاته المحددة في هذا الميثاق. وتعد اجتماعات مجلس العائلة صحيحة بحضور أغلبية أعضائه على الأقل، وتصدر قراراته بموافقة أغلبية الأعضاء الحاضرين على الأقل، وفي حال تساوي الأصوات يكون صوت رئيس الاجتماع مرجحاً. ويجب على الرئيس دعوة المجلس للانعقاد في حال طلب عضوين من أعضائه أو أكثر.
المادة الرابعة والعشرون: تصرف لأعضاء مجلس العائلة مكافأة عن حضور اجتماعات المجلس تعادل المكافأة المقررة لحضور اجتماعات مجلس الإدارة.
المادة الخامسة والعشرون: يخصص بند في ميزانية الشركة لتغطية النفقات الخاصة بمجلس العائلة - بما فيها المكافأة المشار إليها في المادة (الرابعة والعشرين) من هذا الميثاق، ويصدر بتكوين هذا البند وتحديد قيمته وطريقة صرفه قرار من الجمعية العامة العادية. وفي حال تعذرت تغطية نفقات المجلس -كلها أو بعضها، وبشكل مؤقت أو مستمر- من ميزانية الشركة، يقترح مجلس العائلة على الجمعية العامة طريقة أخرى لتغطية النفقات.
الفصل الرابع: مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي المادة السادسة والعشرون: يؤلف مجلس الإدارة من () أعضاء5، تنتخبهم الجمعية العامة العادية 6.
المادة السابعة والعشرون: يختار مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً له عن طريق الاقتراع السري.
المادة الثامنة والعشرون: مع مراعاة أحكام نظام الشركات، لا تزيد مدة دورة مجلس الإدارة الواحدة على ثلاث سنوات، ويجوز إعادة انتخاب كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة لدورة واحدة أو أكثر.
المادة التاسعة والعشرون: تنظر الجمعية العامة العادية عند إعادة انتخاب كل أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم في مدى وجود مصلحة للشركة من تمكين أعضاء جدد من العائلة في المشاركة في عضوية مجلس الإدارة، وتراعي أن يكون إحلالهم في مجلس الإدارة تدريجياً وبحسب ما تقتضيه مصلحة الشركة.
المادة الثلاثون: على الجمعية العامة العادية عند تعيين أعضاء مجلس الإدارة مراعاة توافر الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من أداء مهامه بكفاءة واقتدار، ويتعين أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يأتي: أ. القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة وبث القيم والأخلاق المهنية.
ب. الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب، والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
ج. القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، وسرعة اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
د. المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمها.
ه. اللياقة الصحية: وذلك بألا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.
وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بفعالية.
المادة الحادية والثلاثون: مع مراعاة أحكام نظام الشركات، وما ورد في النظام الأساس وهذا الميثاق، يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها، ويمارس عمله باستقلال لا سيما عن العائلة، وليس لأي من المساهمين التدخل في أعماله أو أعمال الفريق التنفيذي للشركة، ما لم يكن عضواً فيه أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقاً لاختصاصاتها أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة.
ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة واختصاصاته ما يأتي: أ. رسم الخطط والسياسات والآليات العامة للشركة، والإشراف على تنفيذها، ومراجعتها بشكل دوري، بما في ذلك الخطط الاستراتيجية، وخطط العمل المرحلية، وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة، وسياسات وآليات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، والرقابة الداخلية.
ب.اختيار الرئيس التنفيذي للشركة، والإشراف على أعماله.
ج. تشكيل الجهاز التنفيذي للشركة وتنظيم عمله، والرقابة والإشراف عليه، وإصدار اللوائح الإدارية والمالية اللازمة لذلك، وفقاً لأحكام نظام الشركات والنظام الأساس.
د. إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
ه. اعتماد مشروع ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها تمهيداً لعرضهما على جمعية المساهمين العادية.
و. تقديم اقتراح للجمعية العامة العادية بشأن: 1. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة - في حال تكوينه من قبل الجمعية غير العادية وعدم تخصيصه لغرض معين.
2. تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.
3. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
ز. تقديم اقتراح للجمعية العامة غير العادية بشأن: 1. زيادة رأس مال الشركة أو خفضه.
2. حل الشركة قبل الأجل المعين في النظام الأساس أو تقرير استمرارها.
المادة الثانية والثلاثون: على مجلس الإدارة بذل العناية الواجبة لصون مصالح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها، ويدخل ضمن واجبات عضو مجلس الإدارة ما يأتي: أ. تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.
ب. مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
ج. مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.
د. التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.
ه. التحقق من جودة الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة.
و. تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
ز. إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.
ح. المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.
ط. الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ولوائحه والأنظمة واللوائح ذات الصلة والنظام الأساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.
ي. حضور اجتماعات مجلس الإدارة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.
ك. تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات الصلة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.
ل. دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظرها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.
م. تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا دعت الحاجة إلى ذلك.
ن. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأية مصلحة له - مباشرة كانت أو غير مباشرة - في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، على أن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة ومداها وأسماء الأشخاص المعنيين بها، والفائدة المالية أو غير المالية المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة. وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت في اجتماعات مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.
س. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته - المباشرة أو غير المباشرة - في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة -بشكل مباشر أو غير مباشر-في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.
ع. عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها بسبب عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة - ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة - أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ولوائحه.
ف. العمل بناءً على معلومات صحيحة وكاملة، وبحسن نية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
ص. الاضطلاع بواجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
ق. العمل على تنمية معرفته في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات الصلة.
ر. الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه الأكمل.
المادة الثالثة والثلاثون: يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين أعضائه أو من غيرهم يصدر بتعيينه وتحديد اختصاصاته قرار من مجلس الإدارة.
المادة الرابعة والثلاثون: لمجلس الإدارة تشكيل لجان من أعضائه أو من غيرهم لأداء مهمة أو أكثر من مهامه، وله وضع القواعد اللازمة لتنظيم عمل هذه اللجان، مع مراعاة أحكام نظام الشركات وغيرها من الأحكام النظامية ذات الصلة والنظام الأساس.
المادة الخامسة والثلاثون: 1. لمجلس الإدارة تشكيل مجلس استشاري من ذوي الخبرة والكفاية في مجالات عمل الشركة والمجالات الأخرى ذات الصلة بها لتقديم الرأي الفني الاستشاري فيما يحال إليه من موضوعات تدخل ضمن اختصاصات ومهام مجلس الإدارة 7.
2. يضع مجلس الإدارة -في حال تشكيله مجلساً استشارياً- لائحة لأعمال هذا المجلس، وتعرض على الجمعية العامة العادية لاعتمادها واعتماد النفقات اللازمة لتطبيقها.
3. يتعين أن ينص في اللائحة المعتمدة لأعمال المجلس الاستشاري على منح مجلس الإدارة حق اختيار أعضاء هذا المجلس، والإشراف على أعمالهم، وعزلهم، ولا يجوز أن ينضم إلى المجلس الاستشاري أي من المساهمين والأشخاص الذين تتعارض مصالحهم الشخصية مع مصالح الشركة.
المادة السادسة والثلاثون: على مجلس الإدارة اختيار الفريق التنفيذي للشركة من بين ذوي الخبرة والكفاية اللازمة لإدارة أعمال الشركة، ويشمل ذلك القيام بما يأتي: أ. تحليل الهيكل التنظيمي وتصميمه، وبيان اختصاصات وظائف الفريق التنفيذي ومسئولياته بناء على احتياجات الشركة وأنشطتها الحالية والمستقبلية.
ب. تقييم مهارات موظفي الإدارة العليا ومؤهلاتهم في ضوء الهيكل التنظيمي، واتخاذ قرار باستمرارهم أو استبدال غيرهم بهم.
ج. وضع برامج تدريبية لتأهيل العاملين في الشركة من ذوي الكفاية لتولي وظائف الإدارة العليا والأدوار المهمة في الشركة.
المادة السابعة والثلاثون: يكون اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتحديد صلاحياته أو عزله بقرار من مجلس الإدارة. ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس أو نائب رئيس مجلس إدارة الشركة ومنصب الرئيس التنفيذي.
الفصل الخامس: سياسة العمل في الشركة المادة الثامنة والثلاثون: يعد مجلس الإدارة سياسة واضحة وعادلة لإدارة الموارد البشرية في الشركة، تتضمن الآتي: أ. قواعد واضحة لتعيين عضو العائلة عاملاً في الشركة، تتضمن شروط تعيينه، مثل المؤهل والخبرة والعمر، ومعايير الأداء والتقييم، وأحكام إنهاء خدمته.
ب. القواعد والوسائل اللازمة لاستقطاب الكفايات المهنية والمحافظة عليها.
المادة التاسعة والثلاثون: يكون استحداث الوظائف في الشركة بناء على معايير تجارية ومهنية كتطور نشاط الشركة وحاجتها إلى الوظائف، ولا يجوز استحداث وظيفة بغرض تعيين عضو العائلة عليها. كما لا يجوز - دون مبرر موضوعي - إنهاء خدمة أحد العاملين في الشركة من غير أعضاء العائلة لتعيين عضو العائلة بدلاً منه.
المادة الأربعون: يحدد أجر العامل في الشركة -سواء كان من أعضاء العائلة أو غيرهم- بناء على الآتي: أ. مستوى الوظيفة التي يشغلها.
ب. المهام والمسؤوليات المنوطة به.
ج. مؤهلاته العلمية.
د. مستوى أدائه.
ولا يدخل في تقدير أجر عضو العائلة انتماؤه إلى العائلة.
المادة الحادية والأربعون: يراعى في عمل عضو العائلة بالشركة العائلية ألا يخضع لإشراف عضو آخر من العائلة، وألا يعمل أكثر من عضو من العائلة في الإدارة نفسها، ما لم تقتض مصلحة الشركة خلاف ذلك.
المادة الثانية والأربعون: تُراعى عند إعداد سياسة الموارد البشرية معايير الكفاية والجدارة واحتياجات ومصلحة العمل، وأن يكون التعيين في الشركة وفقاً لذلك، سواء من أعضاء العائلة أو من غيرهم.
المادة الثالثة والأربعون: 1. عمل المساهم في الشركة طوعي واختياري وليس حقاً مكتسباً له.
2. يكون تعيين المساهم في الجهاز التنفيذي للشركة أو ترقيته أو فصله من اختصاص الرئيس التنفيذي، وبناء على معايير الكفاية والجدارة ووفقاً لاحتياجات ومصلحة العمل، وتطبق عليه أثناء عمله في الشركة اللوائح والقواعد المطبقة على أقرانه من موظفي الشركة غير المساهمين، ويعامل معاملتهم دون تمييز.
3. يلتزم المساهم الموظف بالشركة بالمهنية وأخلاقيات العمل والامتثال لتوجيهات رؤسائه، وتقديم مصلحة الشركة على مصلحته الشخصية في كل الأحوال، وعدم التصرف - أثناء أداء مهامه الوظيفية تصرف المالك للشركة.
4. يشمل مصطلح «المساهم» في تنفيذ الأحكام الواردة في الفقرات (1) و (2) و (3) من هذه المادة المساهمين وأولادهم - وإن نزلوا - وأزواجهم، ويشمل مصطلح «الشركة» الشركات التابعة للشركة.
5. يتولى مجلس الإدارة مراقبة تنفيذ الأحكام الواردة في الفقرات السابقة من هذه المادة.
الفصل السادس: التصرف في الأسهم والتخارج المادة الرابعة والأربعون: 1. دون إخلال بالأحكام النظامية ذات الصلة وبما ورد في الفقرتين (5) و (6) من هذه المادة، لا يجوز لأي مساهم التنازل عن أسهمه -جميعها أو بعضها، بمقابل أو بغير مقابل -ما لم يخطر بقية المساهمين -كتابة عن طريق مجلس الإدارة - برغبته في التنازل. ويجوز لكل مساهم أن يطلب ممارسة حقه في الأولوية لشراء هذه الأسهم خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ الإخطار. فإن انقضت هذه المدة دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم، جاز للمساهم المتنازل التصرف في أسهمه كيفما شاء.
2. يقدم المساهم المتنازل قائمة بثلاثة مقيمين معتمدين يختار المساهمون الراغبين في الشراء أحدهم لإجراء تقييم للأسهم المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة على نفقة المساهم المتنازل، ويعتمد تقييمه سعراً لشراء الأسهم.
3. يجوز للمساهمين الراغبين في الشراء طلب إجراء تقييم آخر لسعر الأسهم بواسطة مقيم معتمد، على أن يتحملوا تكاليفه فيما بينهم، ويعتمد عليه - مع التقييم الأول - في تحديد متوسط قيمة الأسهم يكون هو السعر المعتمد لشرائها.
4. إذا مارس أكثر من مساهم حقه في الشراء، وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة، وكان التنازل متعلقاً بجملة أسهم، قسمت الأسهم بين طالبي الشراء بنسبة أسهم كل منهم في رأس المال.
5. للمساهمين الراغبين في الشراء الاتفاق مع المساهم المتنازل على تقسيط مبلغ شراء الأسهم على دفعتين أو أكثر، وتكون الدفعة الأولى مستحقة بمجرد اتفاقهم كتابة على إتمام عملية الشراء، وتستحق الدفعة الثانية خلال مدة لا تتجاوز () من تاريخ الاتفاق المكتوب، ما لم يتفق الطرفان على غير ذلك.
6. دون الإخلال بأي اتفاق مكتوب بين المساهمين، تسجل الأسهم المشتراة باسم المساهمين المشترين عند سدادهم قيمتها، وفي حال تقسيط السداد وفقاً لما ورد في الفقرة (5) من هذه المادة -يكون بيعها بشكل مرحلي وجزئي. وإذا أخل أحد المساهمين المشترين بموعد سداد قيمة الأسهم المشتراة، جاز للمساهم المتنازل عرضها للبيع على المساهمين الآخرين بذات القيمة المحددة لشراء أسهمهم. وفي حال امتنع جميع المساهمين الآخرين عن شراء هذه الأسهم، جاز للمساهم المتنازل التصرف فيها كيفما شاء.
7. استثناء من أحكام هذه المادة، يحق لأي من المساهمين قيد حياته التنازل عن أسهمه إلى ورثته الشرعيين.
8. لا تسري الأحكام الواردة في هذه المادة على الأسهم التي تنتقل ملكيتها بطريق الإرث الشرعي ما لم يرغب الورثة الشرعيون في التنازل عنها لغير ورثتهم الشرعيين.
الفصل السابع: الأحكام الختامية المادة الخامسة والأربعون: يحق لعضو العائلة تقديم اقتراح بتعديل هذا الميثاق. ويدرس مجلس العائلة ذلك، ويعد تقريراً بما تنتهي إليه الدراسة ليعرض على أول اجتماع للجمعية العامة لاتخاذ ما تراه.
المادة السادسة والأربعون: دون إخلال بأحكام نظام الشركات والنظام الأساس الخاصة باختصاصات الجمعية العامة غير العادية، تعدل مواد هذا الميثاق بموافقة الجمعية العامة العادية.
المادة السابعة والأربعون: تخضع أي خلافات تنشأ حول تفسير أو تطبيق الأحكام الواردة في هذا الميثاق للآليات الواردة في الفقرة (ب) من المادة (الحادية والعشرين) منه، وذلك دون إخلال بالطرق النظامية المتاحة لتسوية الخلافات التي يرد النص عليها في النظام الأساس أو قرارات الجمعية العامة.
المادة الثامنة والأربعون: تتخذ العائلة ما يلزم من إجراءات لتعديل النظام الأساس في ضوء أحكام هذا الميثاق، وتخضع العائلة هذا الميثاق للمراجعة المستمرة في ضوء احتياجات الشركة وأي أحكام نظامية تسن بعد دخوله حيز التنفيذ.
المادة التاسعة والأربعون: يدخل هذا الميثاق حيز التنفيذ بعد مضي ثلاثين يوماً من تاريخ الموافقة عليه.
وقع هذا الميثاق في مدينة [ وفي يوم [ الموافق [ من أعضاء العائلة الآتية أسماؤهم، وزود كل عضو بنسخة منه للعمل بموجبه 8.
1 يوصى بتشكيل هذا المجلس - عادة - عند تجاوز أعضاء العائلة اثني عشر عضواً، إذ يصعب مع وجود هذا العدد ضمان ممارسة الجمعية العامة لاختصاصاتها بكفاءة كاملة.
2 يستحسن تكوين مجلس العائلة من عدد قليل من الأعضاء لا يزيد على (6) ستة أعضاء لضمان كفاءته وفعاليته في ممارسة اختصاصاته.
3 قد يكون من المناسب تعيين سكرتير لمجلس العائلة من غير أعضائها يتولى تهيئة الإجراءات اللازمة لعقد اجتماعات المجلس وتدوين محاضره وحفظها.
4 وذلك لإتاحة فرصة العضوية لأعضاء جدد لتحقيق اعتبارات التجديد والتطوير من جهة العدالة والمساواة بين أعضاء العائلة من جهة أخرى.
5 يستحسن تكوين مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء ما بين (5) خمسة و(9) تسعة أعضاء؛ لضمان كفاءته وفعاليته في ممارسة اختصاصاته، مع الإشارة إلى أن المادة (68) من نظام الشركات تقضي بعدم جواز أن يقل عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة عن ثلاثة أعضاء، ولا يزيد على أحد عشر عضواً.
6 يُستحسن أيضاً اختيار من تتوافر فيه الخبرة والدراية في المسائل الاستراتيجية والإدارية والرقابية، بحيث يمثل انضمامه قيمة مضافة للشركة.
7 يهدف المجلس الاستشاري لمجلس إدارة الشركة المساهمة العائلية إلى تمكين أعضاء مجلس الإدارة من الاستفادة من رأي ومشورة ذوي الخبرة والاختصاص من غير المساهمين في الشركة في رسم وإقرار خططها الاستراتيجية ودراسة برامجها وأنشطتها الاستثمارية.
8 يوصى بأن تتضمن خاتمة الميثاق اسم كل مساهم من مساهمي الشركة، وبأن يوقع عليه جميع المساهمين ذوي الأهلية والأوصياء على غير ذوي الأهلية (القصر ونحوهم) أو وكلائهم الشرعيين، لتعد أحكام الميثاق بذلك تعبيراً عن الإرادة الجماعية لجميع مساهمي الشركة (أفراد العائلة).