أرامكو شركة مساهمة سعودية و"المواطن" تنشر تفاصيل نظامها

47 مادة تحدد ملامح صلاحيات الإدارة وحقوق المساهمين ومجالات التداول

نشرت الجريدة الرسمية "أم القرى"، تفاصيل لوائح وأنظمة النظام الأساس لشركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية)، كونها "شركة مساهمة سعودية".
وتنقل "المواطن"، لقارائها، تفاصيل اللوائح والأنظمة:
المادة الأولى:
تكتسب بموجب هذا النظام شركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية) المؤسسة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 8) وتاريخ 4-4-1409ه الموافق 13-11-1988م – يشار إليها فيما بعد ب(الشركة) – صفة شركة مساهمة سعودية، وتحتفظ بالشخصية المعنوية والذمة المالية المستقلة وتكون وحدها مسؤولة عن التزاماتها الحالية والسابقة ومحتفظة بحقوقها، وتتمتع بالأهلية الكاملة لتحقيق أغراضها. وتستمر بممارسة أوجه نشاطها على أساس تجاري وبقصد الكسب وفقاً لما تقوم به الشركات التجارية.
المادة الثانية:
يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة الظهران بالمملكة العربية السعودية، ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو وكالات داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها.
المادة الثالثة:
الغرض الرئيس للشركة هو مزاولة جميع أوجه الأنشطة التي تتعلق بمجالات الطاقة، بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونية والكيميائية والصناعات الأخرى المرتبطة بها والمكملة لها أو أي نشاط آخر، داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها، ولها – دون حصر – القيام بالآتي:
أ – المتاجرة في جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة، وتسويقها، سواء أكانت من إنتاج الشركة أو من إنتاج الغير.
ب- تصنيع وتجهيز جميع المنتجات والأجهزة والمركبات والأدوات المتعلقة بمجالات الطاقة بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونية والكيميائية والصناعات الأخرى المرتبطة بها والمكملة لها.
ج – نقل وتوزيع جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة، سواء أكانت من إنتاج الشركة أو من إنتاج الغير.
د – توليد الطاقة والكهرباء من المصادر المختلفة، ونقلها وتوزيعها وتخزينها.
ه – استيراد وتصدير جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة، سواء أكانت من إنتاج الشركة أو من إنتاج الغير.
و – خدمات المقاولات والتشييد والتشغيل والصيانة والخدمات الإدارية المتعلقة بجميع مرافق الطاقة والمواد الهيدروكربونية والكيميائيات وغير من المرافق المماثلة.
ز – الخدمات الهندسية وخدمات التصميم والاستشارات المتعلقة بجميع مرافق الطاقة والمواد الهيدروكربونية والكيميائيات وغيرها من المرافق المماثلة.
ح – الخدمات المالية، والصناديق الاستثمارية، والصناديق الادخارية، وخدمات الأوراق المالية والضمانات، والتأمين، والخدمات الإدارية.
ط – خدمات الطيران والشحن.
ي – الخدمات الطبية والخدمات المتعلقة بالرعاية الصحية.
ك – تملك العقارات والتصرف فيها بأي شكل.
ل – تأسيس المرافق البحثية، وإجراء البحوث والمشاركة فيها.
م – تأسيس المرافق والبرامج التعليمية، وأوجه النشاط الأخرى بما يتماشى مع نشاط الشركة ومصالحها.
ن – أي غرض أو نشاط آخر مرتبط بالنشاطات المذكورة أعلاه.
وتقوم الشركة باستكمال جميع التصرفات والإجراءات والمتطلبات النظامية لتحقيق أي غرض من أغراضها داخل المملكة العربية السعودية وخارجها وفق الأنظمة واللوائح المعمول بها.
المادة الرابعة:
1- يجوز للشركة – دون التقيد بمقدار رأس المال المعمول به – أن تؤسس وتمتلك شركات بمفردها، كما يجوز لها أن تشارك الغير في تأسيس الشركات، ويجوز لها أيضاً أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الكيانات والشركات الوطنية والأجنبية سواء داخل المملكة أو خارجها، ويجوز لها كذلك أن تمول شركات قائمة أو أي نوع آخر من الكيانات، وأن تتعاقد معها أو تمتلك أوراقاً مالية أو حصصاً فيها.
2- للشركة أن تلزم الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً – سواء بشكل مباشر أو غير مباشر – بالدخول في ترتيبات تسمح لتلك الشركات بتقديم المعلومات السرية المتعلقة بها، والسماح بالإفصاح عنها في قوائمها المالية وغيرها من الإفصاحات، شريطة ألا تقوم الشركة بالتداول أو أن تسمح لغيرها بالتداول بناءً على تلك المعلومات التي قدمتها تلك الشركات.
المادة الخامسة:
مدة الشركة غير محددة، ولا يجوز حلها أو تصفيتها أو إنهاؤها إلا بقرار من مجلس الوزراء.
المادة السادسة:
رأس مال الشركة هو (60٫000٫000٫000) ستون مليار ريال سعودي مدفوع بالكامل ومقسم إلى (200٫000٫000٫000) مائتي مليار سهم عادي ذي حقوق تصويت متساوية وبدون قيمة اسمية.
المادة السابعة:
بعد موافقة الدولة – في حالة بيع بعض الأسهم التي تملكها – أو موافقة الجمعية العامة غير العادية بموجب المادة (الحادية عشرة) من هذا النظام – في حالة زيادة عدد الأسهم -؛ يكون لمجلس الإدارة صلاحية إصدار أو إدراج أو طرح أسهم الشركة أو غيرها من الأوراق المالية للاكتتاب العام سواءً داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها، أو تفويض الشركة بذلك.
وللدولة – في أي وقت – تقديم عرض شراء لأسهم الشركة غير المملوكة لها من المساهمين الآخرين. وعلى مجلس الإدارة الدعوة لعقد جمعية عامة غير عادية فور تلقي هذا العرض لتمكين المساهمين من اتخاذ قرار في هذا الشأن. وفي حال موافقة من يمثل خمسة وسبعين في المائة (75٪) من أسهم الشركة المملوكة لغير الدولة – ومن يتصرف بالاتفاق مع الدولة – على هذا العرض؛ يتعين على جميع مالكي هذه الأسهم بيع أسهمهم في الشركة للدولة بسعر العرض الذي حددته الدولة، سواء أكان مالكو هذه الأسهم حاضرين لهذه الجمعية العامة غير العادية أم غائبين، سواء أكانوا موافقين على هذا القرار أم لا.
المادة الثامنة:
يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة أو تصدر أسهماً ممتازة أو تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية، ولا تعطي الأسهم الممتازة حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكبر من نسبة أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب أي احتياطيات يقرها مجلس الإدارة وفق المادة (الثامنة والثلاثين) من هذا النظام.
المادة التاسعة:
السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في ممارسة الحقوق المتعلقة بذلك السهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
المادة العاشرة:
1- مع عدم الإخلال بالمادة (السابعة) من هذا النظام، يجوز للمساهمين في أي وقت، بما في ذلك الدولة، بيع أو نقل أو رهن جميع أسهمهم أو جزء منها للمساهمين الآخرين أو للغير، دون التقيد بفترة الحظر المنصوص عليها نظاماً بشأن نشر القوائم المالية.
2- يكون تداول أسهم الشركة قبل الطرح الأولي لها؛ بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده أو تتعاقد على إعداده الشركة بالشكل الذي يراه مجلس الإدارة مناسباً. ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في هذا السجل.
3- يكون تداول أسهم الشركة بعد الطرح الأولي لها وفقاً لأحكام هذا النظام ونظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما والأنظمة واللوائح المطبقة بالمملكة العربية السعودية وقواعد السوق الذي تُطرح فيه أسهم الشركة.
المادة الحادية عشرة:
1- للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة عدد أسهم الشركة، بما في ذلك زيادتها عن طريق إصدار حقوق أولوية، شريطة أن يكون رأس مال الشركة في ذلك الحين قد دفع كاملاً، ولا يشترط أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع من رأس مال الشركة يتعلق بأسهم تكون بحوزة الشركة نتيجة شرائها لأسهمها أو مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية أو أي أدوات تمويلية أخرى إلى أسهم ولم تنته بعد المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.
2- للجمعية العامة غير العادية أن تصدر موافقة سنوية لمجلس الإدارة لزيادة عدد أسهم الشركة بما لا يتجاوز واحداً بالمائة (1٪) من مجموع أسهم الشركة، ولمجلس الإدارة أن يقرر إصدار هذه الأسهم وفق تقديره خلال سنة من صدور موافقة الجمعية العامة غير العادية.
3- للجمعية العامة غير العادية أن تخصص الأسهم المصدرة وفقاً للفقرة (1) أو الفقرة (2) من هذه المادة أو جزءاً منها للعاملين في الشركة أو للعاملين في أي من الشركات التابعة كلياً أو جزئياً للشركة (سواء بشكل مباشر أو غير مباشر). ولا يكون للمساهمين حق أولوية في الاكتتاب بهذه الأسهم الجديدة المصرح بها والمخصصة للعاملين في الشركة أو للعاملين في أي من الشركات التابعة لها.
4- للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة عدد أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
5- للجمعية العامة غير العادية أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، الموافقة على إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية أو أي أدوات تمويلية أخرى قابلة للتحويل إلى أسهم عند الموافقة على إصدار أسهم جديدة للشركة وأن تحدد الحد الأعلى من عدد أسهم الشركة التي يمكن إصدارها عن طريق تلك الأدوات أو الصكوك التمويلية.
المادة الثانية عشرة:
لمجلس الإدارة تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد عن حاجة الشركة، أو إذا منيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس مال الشركة إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (الرابعة والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد الإفصاح للجمعية العامة غير العادية عن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات، وللدائنين الاطلاع على هذا الإفصاح دون حاجة لحصول الشركة على موافقتهم أو قيامها بالنشر المتعلق بالديون.
وإذا تكبدت الشركة خسائر تبلغ نصف رأس المال المدفوع، يتوجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ ما تراه مناسباً من الإجراءات، بما في ذلك الحاجة للإعلان عن أي قرار للمساهمين، أو إذا كان يجب على مساهمي الشركة تقديم الدعم المالي لاستمرار الشركة. ولا يجوز بأي حال اعتبار الشركة منقضية ولا يجوز حلها تلقائياً بقوة النظام بسبب خسائرها التي تساوي أو تزيد على نصف رأس مالها المدفوع ما لم يكن هذا الانقضاء بموجب قرار من مجلس الوزراء.
ولمجلس الإدارة أن يقرر إعادة شراء أسهم الشركة إذا كان ذلك جزءاً من عملية تخفيض رأس مالها، أو كان ذلك بهدف تخصيص هذه الأسهم لموظفي الشركة من خلال برنامج أسهم للموظفين، أو لأي غرض آخر يرى مجلس الإدارة بأنه يحقق مصالح الشركة.
المادة الثالثة عشرة:
يجوز للشركة إصدار الصكوك والسندات وأدوات الدين الأخرى بأي شكل من الأشكال وطرحها للاكتتاب العام أو الخاص. ويكون عقد أي اجتماع لحاملي الصكوك والسندات وأدوات الدين الأخرى وفقاً لشروط وأحكام وثائق طرحها.
المادة الرابعة عشرة:
1- يدير الشركة مجلس إدارة مكون من أحد عشر عضواً، يشكل لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات. ويجب أن يكون عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين مستوفياً للحد الأدنى الذي تقتضيه الأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة العربية السعودية.
2- ترشح الدولة بشكل مباشر ستة مرشحين ليتم انتخابهم لعضوية مجلس الإدارة. ولأي مساهم – أو مجموعة من المساهمين – غير الدولة يملك أكثر من (0٫1٪) من الأسهم العادية، تقديم مرشح لعضوية مجلس الإدارة إلى لجنة الترشيحات. وتكون بقية ترشيحات عضوية المجلس عن طريق لجنة الترشيحات. ويحق لجميع المساهمين المالكين للأسهم العادية، بمن فيهم الدولة، التصويت في الجمعية العامة العادية لانتخاب جميع أعضاء مجلس الإدارة (باستثناء الرئيس التنفيذي).
3- يكون الرئيس التنفيذي للشركة عضواً في مجلس الإدارة على ألا يكون رئيساً لمجلس الإدارة، ودون أن تتطلب عضويته في المجلس أي إجراء إضافي من قبل الجمعية العامة.
المادة الخامسة عشرة:
1- يستمر أعضاء مجلس الإدارة في مناصبهم إلى أن يتم انتخاب من يخلفهم وفقاً للأنظمة والتعليمات السارية في المملكة العربية السعودية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في أي وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض عن المكافآت المستحقة وغير المدفوعة إذا كان العزل لسبب غير مقبول. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل في أي وقت ولأي سبب ومن دون أن يتحمل أي مسؤولية قد تنشأ عن الاعتزال.
2- يشمل حق الدولة في التصويت على عزل أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة العادية، الأعضاء المستقلين والأعضاء الذين لم ترشحهم.
المادة السادسة عشرة:
1- إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر بموافقة أغلبية الأعضاء المتبقين في المجلس، على أن:
أ – يكون ترشيح العضو البديل من قبل الدولة إذا كان المنصب الشاغر يعود لعضو تم ترشيحه من قبل الدولة.
ب – يكون العضو البديل ممن تتوافر فيهم الخبرة المناسبة لتحقيق أغراض الشركة.
وفي جميع الأحوال يجب أن تبلغ بذلك وزارة التجارة والاستثمار ووزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية، بالإضافة إلى هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها للموافقة عليه، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2- إذا لم تتوفر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص أعضائه عن الحد الأدنى اللازم نظاماً وجب على بقية أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ستين) يوماً لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.
المادة السابعة عشرة:
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة، وله – دون حصر – الصلاحيات الآتية:
1- تعيين وعزل الرئيس التنفيذي للشركة ومسؤوليها التنفيذيين الآخرين.
2- تشكيل لجان مجلس الإدارة وتعيين أعضائها بما في ذلك لجنة المراجعة ولجنة المكافآت ولجنة الترشيحات وأي لجنة متخصصة أخرى، ويصدر المجلس لوائح عمل هذه اللجان على أن تشمل صلاحياتها وضوابط عملها.
3- تحديد صلاحيات ومكافآت الرئيس التنفيذي والمسؤولين التنفيذيين الآخرين.
4- الموافقة على نظام الرقابة الداخلية للشركة وسياسات المشتريات.
5- تفويض مسؤولي الشركة بالتوقيع نيابة عن الشركة.
6- الموافقة على الاستحواذ أو التصرف في ملكية الشركة أو مصالحها في الشركات والمؤسسات والمعاهد والمنظمات والمشاريع المشتركة، أو أي كيان آخر.
7- الموافقة على إنشاء شركات تابعة وفروع ومكاتب ووكالات للشركة، والموافقة على مشاركة الغير في تأسيسها.
8- اتخاذ أي من الأعمال المناسبة لتعزيز مصالح الشركات التي تملكها الشركة والشركات التابعة لها كلياً أو جزئياً بشكل مباشر أو غير مباشر، بما في ذلك – دون حصر – القيام باستثمارات مالية في تلك الشركات، وتقديم القروض والتسهيلات الائتمانية لها، ونقل أصول الشركة إلى أي من الشركات التابعة لها، وكفالتها.
9- ضمان مبلغ الدين الأصلي والفائدة المتعلقة بالصكوك أو السندات أو أدوات الدين أو أي مديونية أخرى سواء أكانت صادرة من الشركة، أو التزامات تكبدتها الشركة أو أي كيان، سواء أكان شركة تابعة للشركة أو تمتلك الشركة فيه حصة، أو حين يكون هذا الضمان لغرض تعزيز مصالح الشركة.
10- عقد القروض وعقود التأجير التمويلي، ومنح قروض الرهن العقاري، وإصدار صكوك أو سندات أو شهادات ودائع أو أوراق مالية أخرى، والدخول في أي أدوات تمويل أخرى، أياً كانت شروطها.
11- شراء وبيع ورهن واستثمار أصول الشركة (المنقولة وغير المنقولة) وفك الرهن والإفراغ وقبض الثمن وتحويل صكوك الملكية الخاصة بالشركة.
12- الحصول على القروض والتسهيلات الائتمانية الأخرى نيابة عن الشركة، أياً كانت شروطها، بما في ذلك القروض من صناديق التمويل الحكومية، والشركات ذات الصلة، ووكالات ائتمان الصادرات والبنوك التجارية وشركات التمويل والائتمان والبيوت المالية أو أي جهة تمويل أخرى.
13- الموافقة على المركز المالي للشركة والقوائم المالية والميزانية السنوية المعدة وفقاً لهذا النظام.
14- الموافقة على خطط أعمال الشركة، بما في ذلك برامجها لتنفيذ قرارات الدولة لإنتاج الزيت الخام وبرامجها للكشف والتنقيب وتطوير احتياطيات الموارد الهيدروكربونية، وبرامج الشركة المرتبطة باستثمارات رأس المال والاستثمارات الأخرى.
15- عرض أي مسألة للموافقة عليها من قبل الجمعيات العامة.
كما يجوز لمجلس الإدارة بقرار منه أن يفوض أو يوكل أي شخص، أو أي لجنة من لجان المجلس، بما يراه من صلاحيات.
المادة الثامنة عشرة:
يحدد مجلس الإدارة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بالشكل الذي يراه مناسباً بما لا يتجاوز (1٫800٫000) مليوناً وثمانمائة ألف ريال للعضو الواحد سنوياً، وفي حال تجاوز ذلك، يجب العرض على الجمعية العامة؛ لتقرر ما تراه. ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة من الشركة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس من الشركة بوصفهم عاملين أو إداريين وما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات قدمت للشركة، وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
المادة التاسعة عشرة:
1- يعين رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس من بين أعضاء مجلس الإدارة من قبل الدولة، على أن يكون رئيس مجلس الإدارة أحد الأعضاء المرشحين من قبل الدولة ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة. وللدولة فقط الحق بعزل رئيس المجلس ونائب الرئيس.
2- يتولى رئيس المجلس الصلاحيات التالية:
أ – رئاسة الجمعيات العامة واجتماعات حاملي الصكوك والسندات، وسندات الدين الأخرى، واجتماعات مجلس الإدارة.
ب – تمثيل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، بما في ذلك الوزارات والدوائر والجهات والهيئات الحكومية والشركات والمحاكم واللجان القضائية وشبه القضائية والهيئات العمالية بجميع درجاتها وفئاتها والنيابة العامة وكتابات العدل والموثقين المرخصين من وزارة العدل، والغرف التجارية والصناعية، وله في سبيل ذلك المرافعة والمدافعة وإقامة الدعاوى وإبرام الصلح والتنازل وحق الإبراء والإنكار والإقرار وطلب حلف اليمين، وتَسلُّم الأحكام وطلب نقض الأحكام والاستئناف والتماس إعادة النظر وتنفيذ الأحكام.
ج – التوقيع على عقود تأسيس الشركات التي تؤسسها أو تشترك فيها الشركة وملاحقها، وتوقيع العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات المالية الأخرى والرهون والإيجارات ووثائق وصكوك بيع وشراء الأراضي والمباني، وكذلك البيع والشراء والسحب والإيداع والتحويل والاكتتاب والاستثمار والتداول والرهن وفك الرهن وذلك في الأسهم والحصص في الشركات والمؤسسات والصناديق وغيرها واستلام الأرباح والفائض وسندات الملكية وتعديلها، وذلك في حدود القرارات الصادرة من مجلس الإدارة.
د – أي صلاحية أخرى يخوله إياها مجلس الإدارة.
ولرئيس المجلس تفويض أو توكيل غيره بأي من صلاحياته المذكورة.
3- يعين مجلس الإدارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم. ويحدد المجلس اختصاصاته وحقوقه ومزاياه.
4- لا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه وأمين السر – في حال كان أمين السر عضواً من أعضاء مجلس الإدارة – على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز لمجلس الإدارة إعادة تعيين أمين السر وعزله.
المادة العشرون:
يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات في السنة على الأقل بدعوة من رئيس المجلس، وعلى رئيس المجلس دعوة المجلس للاجتماع متى طلبت الدولة ذلك، أو الجمعية العامة العادية، أو اثنان من أعضاء مجلس الإدارة.
المادة الحادية والعشرون:
1- لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره أغلب أعضائه على الأقل بمن فيهم رئيس المجلس أو نائبه، سواء بشكل شخصي أو عن طريق الاتصال الهاتفي أو غير ذلك من وسائل التقنية الحديثة التي تتيح للجميع سماع بعضهم البعض والمشاركة في الوقت نفسه.
2- تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين. وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. ويجوز إصدار قرار من المجلس – بدون عقد اجتماع – على أن يكون هذا القرار مكتوباً وموقعاً من جميع أعضاء مجلس الإدارة، وتكون تلك القرارات نافذة في تاريخ آخر توقيع من أعضاء مجلس الإدارة. وتعرض هذه القرارات الكتابية على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإدراجها في محضر الاجتماع.
المادة الثانية والعشرون:
تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
المادة الثالثة والعشرون:
1- لكل مساهم أياً كان عدد أسهمه في الشركة – بما في ذلك الدولة – حق حضور الجمعيات العامة للمساهمين سواء أكانت جمعية عامة عادية أو غير عادية، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة وفي التصرف نيابةً عنه في الجمعية العامة، على أن يكون ذلك بموافقة كتابية من المساهم وفقاً لنموذج تعد الشركة لهذا الغرض.
2- للدولة تفويض صلاحيتها في حضور الجمعيات العامة لأكثر من شخص في نفس الوقت، إلا أن تفويض صلاحيتها بالتصرف في تلك الجمعيات العامة يكون لشخص واحد فقط.
المادة الرابعة والعشرون:
فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد مرة واحدة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز الدعوة لانعقاد جمعيات عامة عادية أخرى بالقدر الذي يحدده مجلس الإدارة أو حسبما هو مقرر في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام.
المادة الخامسة والعشرون
1- تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل هذا النظام، باستثناء الآتي:
أ – الأمور المحظور عليها تعديلها نظاماً.
ب – إلغاء أي حق خاص للدولة.
2- للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بالشروط والأوضاع نفسها المقررة للجمعية العامة العادية.
المادة السادسة والعشرون:
تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو لانعقاد جمعية عامة عادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو واحد أو أكثر من المساهمين الذين تمثل نسبة ملكيتهم خمسة بالمائة (5٪) على الأقل من الأسهم العادية. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد إذا لم يقم مجلس الإدارة بذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
وتُنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها والتاريخ الذي سيحتسب به القيد بسجل مساهمي الشركة في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها مركز الشركة الرئيس، وعلى موقع الشركة الإلكتروني إذا كانت الشركة مدرجة في أي سوق مالية، قبل الميعاد المحدد لانعقاد تلك الجمعية بأربعة عشر يوماً على الأقل. ويجوز ارسال الدعوة وجدول الأعمال وتاريخ التسجيل إلى جميع المساهمين بمراسلات مسجلة قبل الميعاد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بأربعة عشر يوماً. ويُعطى الحق في التصويت في هذه الجمعية للمساهمين المقيدين بسجل مساهمي الشركة في نهاية تاريخ التسجيل. وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال – خلال المدة المحددة للنشر – إلى وزارة التجارة والاستثمار، وإلى هيئة السوق المالية في حال كانت الشركة مدرجة في السوق المالية.
المادة السابعة والعشرون:
يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أسماءهم بالطرق التي تحددها الشركة قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعية.
المادة الثامنة والعشرون:
لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهم واحد أو أكثر – شخصياً أو بالإنابة أو من خلال وسائل التقنية الحديثة وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة – ممن يمثلون ربع الأسهم العادية على الأقل، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع، وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، فيجوز:
1- أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد الاجتماع الثاني.
2- توجيه الدعوة لاجتماع ثانٍ يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام.
وفي جميع الأحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كانت عدد الأسهم العادية الممثلة فيه، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع.
المادة التاسعة والعشرون:
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهم واحد أو أكثر – شخصياً أو بالإنابة أو من خلال الحضور بأي وسيلة تقنية حديثة وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة – ممن يمثلون نصف الأسهم العادية، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع، وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، فيجوز:
1- أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد الاجتماع الثاني.
2- توجيه الدعوة لاجتماع ثانٍ بالطريقة المنصوص عليها في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام.
وفي جميع الأحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً إلا إذا حضره مساهم واحد أو أكثر – شخصياً أو بالإنابة أو من خلال الحضور بأي وسيلة تقنية حديثة وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة – ممن يمثلون ربع رأس المال على الأقل، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع.
وإذا لم يتوفر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث بالطريقة المنصوص عليها في المادة (السادسة والعشرين) من هذا النظام ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الأسهم العادية الممثلة فيه، بشرط أن تكون الدولة ممثلة في الاجتماع.
المادة الثلاثون:
لكل مساهم صوت واحد عن كل سهم في الجمعيات العامة ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة.
المادة الحادية والثلاثون:
1- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم العادية الممثلة في الاجتماع. وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم العادية الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أسهم الشركة أو اندماجها في شركة أخرى فلا يكون هذا القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم العادية الممثلة في الاجتماع.
2- يجوز للمساهمين اتخاذ القرارات كتابياً دون عقد اجتماع إذا كانت أسهم الشركة غير مدرجة في سوق مالية،وذلك عن طريق قيام مجلس الإدارة بعرض هذه القرارات على كل مساهم مالك لأسهم عادية على حدة، وفي هذه الحالة يجب أن تتم الموافقة على هذه القرارات كتابياً بالأغلبية المطلقة للأسهم العادية، على أن يتم عرض هذه القرارات على الجمعية العامة في أول اجتماع تالٍ لها لإدراجها في محضر الاجتماع.
المادة الثانية والثلاثون:
1- يعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة، ولهيئة السوق المالية (في حال كانت الشركة مدرجة في السوق المالية) وأي مساهمين يمثلون خمسة بالمائة (5٪) على الأقل من الأسهم العادية حق إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة وذلك قبل موعد انعقادها بأربعة عشر يوماً.
2- يضع مجلس الإدارة الإجراءات التي يجب اتباعها فيما يخص جداول أعمال الجمعيات العامة وترشيح أعضاء مجلس الإدارة وقواعد تنظيم السلوك في هذه الجمعيات، بما في ذلك أي إشعار أو معلومات مطلوبة أو أي شروط أو قيود تتعلق بإضافة بنود لجداول أعمال الجمعيات العامة وترشيح الأعضاء والمحافظة على السلوكيات وتسيير المناقشات بالجمعيات العامة، ويقوم مجلس الإدارة بإتاحة هذه الإجراءات للمساهمين قبل انعقاد الجمعيات العامة بوقت مناسب.
3- لكل مساهم حق الاستفسار عن الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات على اسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر حسب تقدير المجلس.
المادة الثالثة والثلاثون:
1- يرأس اجتماع الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه وذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه. ويقوم أمين سر مجلس الإدارة بمهام أمين سر الجمعيات العامة.
2- يجب أن يتضمن محضر اجتماع الجمعية العامة عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين من خلال أي وسيلة موافق عليها وعدد الأسهم العادية الممثلة بالأصالة أو بالإنابة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية العامة وأمين سرها وجامع الأصوات، ويتم نشر قرارات الجمعية العامة، وتقديمها لوزارة التجارة والاستثمار أو هيئة السوق المالية في حال كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، بما يتوافق مع الأنظمة واللوائح المعمول بها.
المادة الرابعة والثلاثون:
يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة العربية السعودية تعينه الجمعية العامة العادية بناء على توصية من مجلس الإدارة، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويمكن تعيين مراجع الحسابات لأي فترة زمنية على أن يتم استبدال شريك المراجعة الرئيس الذي يقوم بالإشراف المباشر على أعمال التدقيق والمراجعة كل خمس سنوات على الأقل. ولمجلس الإدارة، حسبما يراه، أن يقوم بالتمديد لشريك المراجعة الرئيس بما لا يزيد على سنتين. ويجوز للجمعية العامة أيضاً تغيير مراجع الحسابات في أي وقت خلال مدة عمله.
المادة الخامسة والثلاثون:
لمراجع الحسابات في أي وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضاً حق الاطلاع على المعلومات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله، إلى الحد الذي يكون فيه الوصول إلى هذه المعلومات والبيانات ضرورياً بشكل معقول لقيام مراجع الحسابات بواجباته دون أن يكون له حق الاطلاع على السجلات الحكومية المتعلقة بالشركة أياً كان نوعها. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكن مراجع الحسابات من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، فله أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.
المادة السادسة والثلاثون:
تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر يناير وتنتهي بنهاية شهر ديسمبر من كل سنة.
المادة السابعة والثلاثون:
1- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة إعداد القوائم المالية للشركة وحساب الأرباح والخسائر، وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويشمل هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. وعلى المجلس أن يأخذ بعين الاعتبار توصيات لجنة المراجعة فيما يخص القوائم المالية قبل موافقته عليها.
2- يجب أن يوقع رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي والمدير المالي للشركة الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس، لاطلاع المساهمين عليها.
3- على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في جريدة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس، أو في الموقع الإلكتروني للسوق المالية المدرجة بها الشركة. وعليه أيضاً أن يرسل صوراً من هذه الوثائق إلى وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية ووزارة التجارة والاستثمار، إضافة إلى هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك لغرض الاطلاع.
4- يجوز للدولة في أي وقت، أن تطلب أياً من الوثائق المذكورة أعلاه، والمعلومات التي تستند إليها هذه الوثائق، ويقوم رئيس مجلس الإدارة بتقديم تلك الوثائق والمعلومات – عند توفرها وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة – للدولة.
المادة الثامنة والثلاثون:
1- يوصي مجلس الإدارة بسياسة توزيع الأرباح للموافقة عليها من قبل الجمعية العامة. ولمجلس الإدارة – وفقاً لتقديره وعملاً بسياسة توزيع الأرباح – توزيع أرباح عادية ومرحلية في أي وقت، ويحدد قرار مجلس الإدارة مبلغ أو نسبة صافي الربح التي من الممكن توزيعها. ويجوز توزيع الأرباح على شكل مبالغ نقدية أو أسهم في رأس مال الشركة وتكون غير قابلة للاسترداد من المساهمين. ويبين قرار مجلس الإدارة تاريخ التسجيل وتاريخ التوزيع، وتمنح الأرباح للمساهمين المقيدين في سجل المساهمين بنهاية اليوم المحدد للاستحقاق.
2- يجوز لمجلس الإدارة قبل توزيع الأرباح، في أي وقت وفقاً لتقديره، أن يجنب أي مبلغ من أموال الشركة المتاحة للتوزيعات النقدية كاحتياطي للطوارئ أو للحفاظ على توزيع أرباح مستقر أو لأغراض أخرى متعلقة بالشركة حسبما يرى مجلس الإدارة أنه يحقق مصلحة الشركة. ويجوز لمجلس الإدارة تعديل أو إلغاء أي احتياطي بغض النظر عن أي متطلبات للاحتياطيات بموجب نظام الشركات.
المادة التاسعة والثلاثون:
يستحق أصحاب الأسهم الممتازة من أي فئة أو مجموعة استلام حصتهم من الأرباح وفقاً للنسب والشروط والأوقات المنصوص عليها في هذا النظام أو في قرارات الجمعية العامة غير العادية الصادرة في هذا الشأن. ويكون للأسهم الممتازة الأولوية في توزيع الأرباح مقابل الأسهم العادية حيث تجنب الأرباح المعلن عنها لحَمَلَة الأسهم الممتازة – إن وجدت – ويوزع من الباقي بعد ذلك على حَمَلَة الأسهم العادية.
المادة الأربعون:
1- تعوض الشركة أعضاء مجلس إدارتها والمسؤولين عن إدارتها الحاليين والسابقين وتدافع عنهم وتبرئ ذمتهم عن جميع الخسائر والمطلوبات والتكاليف والمصروفات – بما في ذلك أتعاب المحاماة – والأحكام والغرامات والعقوبات والضرائب والمبالغ التي يتكبدونها أو يدفعونها في حدود المعقول فيما يتعلق بأي مطالبة أو دعوى أو إجراءات قضائية سواء أكانت مدنية أو جنائية أو إدارية أو تشريعية أو دعوى تحكيم أو تحقيق أو أي نوع آخر، سواء رفعت أو تم التهديد برفعها ضدهم، بسبب تصرفاتهم أو خدمتهم كأعضاء في مجلس إدارة الشركة أو مسؤولين عن إدارتها، ويشمل ذلك ما ينتج عن أي خطأ في حكمهم أو تقييمهم للمسائل.
2- لا يمتد التعويض المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة إلى المسائل التي يصدر فيها حكم قضائي نهائي يقضي بأن الخسائر أو المطلوبات أو التكاليف أو المصروفات أو المبالغ أو الغرامات أو العقوبات أو الضرائب كانت بسبب سوء تصرف متعمد أو احتيال أو سوء نية من قبل عضو مجلس الإدارة أو المسؤول المعني.
3- تتحمل الشركة النفقات المذكورة نيابة عن أعضاء مجلس الإدارة أو المسؤولين المعنيين سواء الحاليون أو السابقون قبل صدور الحكم النهائي في الدعوى أو المطالبة أو الإجراءات القضائية وذلك مباشرة بعد استلام تعهد من قبل عضو مجلس الإدارة أو المسؤول المعني أو نيابة عنه بسداد هذه المدفوعات في حال اتضح أنه غير مستحق للتعويض من قبل الشركة وفقاً للفقرة (2).
4- لا تتحمل الشركة التعويض بموجب هذه المادة عما يأتي:
أ – أي مبلغ يتم دفعه لتسوية أي دعوى أو مطالبة أو إجراءات قضائية إذا كانت هذه التسوية أو الدعوى أو المطالبة قد تمت دون موافقة خطية مسبقة من الشركة، على ألا تمتنع الشركة من إعطاء الموافقة دون مبررات معقولة ولا تقيد موافقتها بشروط غير معقولة أو تتأخر في منحها تأخراً غير معقول.
ب – أي حكم قضائي لم تمنح الشركة فرصة معقولة ووقتاً كافياً للمشاركة في الدفاع في الدعوى أو المطالبة أو الإجراءات القضائية الناتجة عنه على نفقتها الخاصة.
المادة الحادية والأربعون:
1- مع مراعاة الحد الأقصى الذي تجيزه الأنظمة في المملكة العربية السعودية، لن يعد أي عضو في مجلس إدارة الشركة أو شخص مسؤول عن إدارتها، مسؤولاً بشكل شخصي تجاه الشركة أو تجاه أي من مساهميها فيما يتعلق بانتهاك مبادئ المصداقية والصدق والولاء والعناية والاهتمام أو أي من واجبات الأمانة الأخرى أو أي فعل آخر أو إهمال بوصفه عضواً في مجلس الإدارة أو مسؤولاً، إلا إذا كان قد تقرر قضائياً بشكل نهائي أن هذا الشخص قد حصل على أي شيء ذي قيمة مالية كبيرة من الشركة وهو على علم أنه لم يكن يستحق ذلك نظاماً، أو أنه تصرف بسوء نية، أو بتهور (أي أن التصرف تعدى ما يعد إهمالا أو إهمالاً جسيماً) في أداء واجباته الرسمية. وفي جميع الأحوال، لا يعد عضو مجلس الإدارة مسؤولاً بشكل شخصي تجاه الشركة أو تجاه أي من مساهميها إذا كان قد اتخذ قراراته بحسن نية، وعلى أساس من المعرفة بموضوع القرار الذي اتخذه إلى الحد الذي يعتقد أنه معقول وفقاً للظروف، ولاعتقاده بأن هذا القرار يصب في مصلحة الشركة.
2- لا يمنع الإبراء والتعويض الممنوح في هذه المادة المطالبة بالحقوق المستحقة المتبقية لطالبي التعويض. وللشركة على وجه التحديد إبرام عقود فردية مع أي من أعضاء مجلس إدارتها أو مسؤوليها أو موظفيها أو وكلائها فيما يتعلق بالإبراء والتعويض والدفعات المقدمة إلى أقصى حد تسمح به الأنظمة واللوائح المعمول بها. كما لا يؤثر إلغاء هذه المادة أو أي تعديل عليها على أي حق أو حماية اكتُسِبت بموجبها.
المادة الثانية والأربعون:
يجوز للشركة التأمين على الآتي:
أ – أي شخص يشغل (حالياً أو سابقاً) منصب عضو في مجلس إدارة الشركة أو مسؤول أو موظف فيها أو وكيل لها.
ب – أي شخص يشغل (حالياً أو سابقا) – بناءً على طلب الشركة – منصب عضو في مجلس إدارة أو مسؤول أو موظف أو وكيل لشركة أخرى أو شراكة أو مشروع مشترك أو وقف أو أي مؤسسة أخرى.
وذلك ضد أي مسؤولية أو مطالبة تم رفعها ضد هذا الشخص، أو تم تحملها من قبله، أياً كانت صفته، أو أي مسؤولية أو مطالبة نشأت بسبب صفته، وسواء أكان للشركة صلاحية تعويض هذا الشخص فيما يتعلق بهذه المسؤولية أو المطالبة أم لا.
المادة الثالثة والأربعون:
1- لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أو لأي مسؤول عن إدارة الشركة أي مصلحة شخصية -وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة من وقت لآخر – سواء أكانت مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص مسبق من مجلس الإدارة. وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ويقوم أعضاء مجلس الإدارة بحضور النقاشات المتعلقة بذلك والمشاركة فيها والتصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في اجتماع مجلس الإدارة، باستثناء العضو الذي لديه مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في تلك الأعمال والعقود. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة فيها والتي صوت عليها مجلس الإدارة، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.
2- لا تعد الدولة – لغرض تطبيق الفقرة (1) من هذه المادة – عضواً في مجلس الإدارة، ولها أن تصوت في الجمعيات العامة في أي ظرف وعلى أي قرار بما في ذلك القرارات المتعلقة بالعقود والأعمال التي تكون بين الدولة والشركة أو غيرها من الشركات المملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الدولة أو الشركة، أو العقود والأعمال التي يكون لدى عضو مجلس الإدارة الذي رشحته الدولة مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة فيها. ولا يعد لدى أعضاء مجلس الإدارة من الموظفين الحكوميين أو الذين تم ترشيحهم من قبل الدولة مصلحة شخصية سواء مباشرة أو غير مباشرة في العقود والأعمال التي تكون بين الدولة والشركة أو غيرها من الشركات المملوكة كلياً أو جزئياً من قبل الدولة، لمجرد كونهم موظفين حكوميين أو من منسوبي الدولة أو بسبب ترشيحهم من قبل الدولة أعضاء في مجلس الإدارة.
المادة الرابعة والأربعون:
مع عدم الإخلال بحق أي مساهم – أو مجموعة من المساهمين – في رفع أي دعوى ضد الشركة أو مجلس الإدارة بشكل مباشر، يحق للمساهمين الذين تمثل ملكيتهم (0٫1٪) على الأقل من أسهم الشركة تقديم طلب لرفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة وذلك إذا كان الخطأ الذي صدر عن مجلس الإدارة من شأنه إلحاق ضرر جسيم بهؤلاء المساهمين، وقد صدر بسوء نية، أو بتهور (أي أن التصرف تعدى ما يعد إهمالاً أو إهمالاً جسيماً) في أداء الواجبات الرسمية أو كان مخلاً بمعايير الإدارة. ويقوم هؤلاء المساهمون بتقديم ذلك الطلب إلى لجنة تُشكَل لهذا الغرض من قبل مجلس الإدارة، وتتكون هذه اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين (و/ أو) من مستشارين خارجيين. وتنظر لجنة الدعوى في طلب الدعوى على أن يصدر قرارها في هذا الشأن خلال تسعين يوماً من تاريخ تقديم الطلب. وتصدر قرارات لجنة الدعوى بأغلبية أعضاء اللجنة. وعند موافقة لجنة الدعوى على طلب الدعوى، تقوم هذه اللجنة بتعيين مكتب المحاماة أو المحامين الذين سيقومون برفع الدعوى، وتقوم هذه اللجنة بمتابعة الدعوى. ولا يجوز رفع هذه الدعوى إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً. وتخضع أي دعوى من هذا القبيل للقيود المنصوص عليها في المادة (السادسة والأربعين) من هذا النظام.
المادة الخامسة والأربعون:
لا تخل أحكام هذا النظام ولا تؤثر على ملكية وتحكم الدولة الحصري في جميع الموارد الهيدروكربونية داخل إقليمها وذلك وفقاً للأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة العربية السعودية وتبقى الدولة المسؤولة وحدها عن اتخاذ القرارات النهائية فيما يتعلق بتحديد المستويات القصوى للمواد الهيدروكربونية التي يمكن إنتاجها في أي وقت، والمستويات القصوى للطاقة الإنتاجية الثابتة للمواد الهيدروكربونية التي ينبغي المحافظة عليها، وتحتفظ وحدها بحقها الحصري في إصدار قرارات الإنتاج داخل إقليمها وذلك استناداً إلى عدد من الاعتبارات التي تحددها الدولة بمفردها، بما في ذلك اعتبارات التنمية الاقتصادية للدولة والمحافظة على البيئة والأمن الوطني وأهداف الدولة السياسية والتنموية وسياستها الخارجية والدبلوماسية والاحتياجات المحلية للطاقة والمصلحة العامة وأي مصلحة سيادية أخرى تأخذها الدولة في عين الاعتبار.
كما لا تؤثر أحكام هذا النظام على اختصاص وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية في إعداد الاستراتيجيات والسياسات الوطنية المتعلقة بالمواد الهيدروكربونية والإشراف على تنفيذها بما يكفل تنمية الموارد الهيدروكربونية وحسن استغلالها والمحافظة عليها.
المادة السادسة والأربعون:
1- يكون للمحاكم واللجان القضائية المختصة في المملكة العربية السعودية الاختصاص الكامل والحصري للنظر في الدعاوى والإجراءات التي ترفعها الشركة أو تُرفع عليها، بما في ذلك:
أ – دعاوى المسؤولية ضد عضو مجلس إدارة أو أحد المسؤولين عن إدارتها أو عاملي الشركة الآخرين لانتهاكهم أياً من واجباتهم تجاه الشركة أو مساهميها.
ب – أي إجراء لرفع أي مطالبة أو دعوى تنشأ بموجب أنظمة المملكة العربية السعودية أو بموجب هذا النظام بما في ذلك الدعاوى المشار إليها في المادة (الرابعة والأربعين) من هذا النظام. ويقر كل شخص طبيعي أو اعتباري يمتلك أسهماً في الشركة بموافقته على أحكام هذه المادة.
2- استثناءً من الحكم الوارد في الفقرة (1)، يجوز للشركة أن توافق كتابياً على التحكيم أو الخضوع لأي اختصاص قضائي بديل، في أي من تعاقداتها وتعاملاتها.
المادة السابعة والأربعون:
يطبق نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما في كل ما لم يرد به نص في هذا النظام.
يذكر أنَّ مجلس الوزراء، بعد الاطلاع على المعاملة الواردة من الديوان الملكي برقم 13420 وتاريخ 20-3-1439ه، المشار فيها إلى الأمر الملكي رقم (7104) وتاريخ 13-2-1439ه، المشار فيه إلى برقية معالي وزير الطاقة والصناعة والثروة المعدنية رقم 01-625-1439 وتاريخ 27-1-1439ه، في شأن مشروع النظام الأساس لشركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية).
وبعد الاطلاع على مشروع النظام الأساس المشار إليه. وبعد الاطلاع على نظام شركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية)، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 8) وتاريخ 4-4-1409ه . وبعد الاطلاع على نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 3) وتاريخ 28-1-1437ه . وبعد الاطلاع على المحضر رقم (294) وتاريخ 17-3-1439ه، والمذكرتين رقم (295) وتاريخ 17-3-1439ه، ورقم (338) وتاريخ 30-3-1439ه، المعدة في هيئة الخبراء بمجلس الوزراء.
وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم (10-4) وتاريخ 23-3-1439ه . وبعد الاطلاع على التوصية المعدة في مجلس الشؤون الاقتصادية والتنمية رقم (1/ 14/ 39/ د) وتاريخ 25-3-1439ه . وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (1362) وتاريخ 30-3-1439ه.
قرر ما يلي:
أولاً : الموافقة على أن تكون شركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية) شركة مساهمة طبقاً لنظامها الأساس، بالصيغة المرافقة.
ثانياً : يكون نفاذ ما ورد في في البند (أولاً) من هذا القرار اعتباراً من تاريخ 1-1-2018م.
ثالثاً : إلغاء نظام شركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية) الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 8) وتاريخ 4-4-1409ه، وذلك اعتباراً من تاريخ 1-1-2018م.
رابعاً : منح الشركات المملوكة بالكامل – سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر – لشركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية) مهلة مدتها خمس سنوات لتكييف أوضاعها بما يتفق مع أحكام نظام الشركات، ولمجلس الوزراء تمديد هذه المدة عند الحاجة.
خامساً: استثناءً من أحكام المادة (الرابعة عشرة) من النظام الأساس لشركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية)، يكون تشكيل أول مجلس إدارة للشركة بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح وزير الطاقة والصناعة والثروة المعدنية، وذلك إلى حين تشكيل مجلس الإدارة بموجب أحكام النظام الأساس.
سادساً: احتفاظ الدولة بالملكية المباشرة لأغلبية أسهم شركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية).
سابعاً : قيام وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية باقتراح الآلية التي تمكن الوزارة من الحصول على الموافقات المتعلقة بحقوق وصلاحيات الدولة – بما في ذلك ممارسة حقوقها كمساهم – الواردة في النظام الأساس لشركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية)، ورفع ما يتم التوصل إليه.
ثامناً : على جميع الجهات الحكومية عدم مخاطبة شركة الزيت العربية السعودية (أرامكو السعودية)، إلا من خلال وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية وفقاً للآلية اللازمة التي تتفق عليها الوزارة مع تلك الجهات، دون إخلال بحق الجهات المختصة بتطبيق نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما، بالتواصل المباشر مع الشركة فيما يتعلق بممارسة اختصاصاتها المخولة لها بموجب النظامين المشار إليهما ولوائحهما.
وقد أعد مشروع مرسوم ملكي في شأن ما ورد في البندين (ثالثاً) و(رابعاً) من هذا القرار، صيغته مرافقه لهذا.
div class="addthis_inline_share_toolbox_3adf" data-url="https://www.almowaten.net/?p=1651426" data-title="أرامكو شركة مساهمة سعودية و"المواطن" تنشر تفاصيل نظامها"