في قراءة لنظام الرهن العقاري(2-5)

هذا هو الجزء الثاني من سلسلة شرح الجوانب المالية للوائح التنفيذية لنظام الرهن العقاري الصادر عن مؤسسة النقد الذي يبدأ بالباب الثالث: شركات إعادة التمويل. وبهذا الجزء ننتهي من شرح (مشروع اللائحة التنفيذية لنظام التمويل العقاري) لنبدأ بالجزء الثالث في عدد قادم وهو شرح (مشروع اللائحة التنفيذية لنظام الإيجار التمويلي).
الباب الثالث: شركات إعادة
التمويل العقاري
شركات إعادة التمويل العقاري هي شركات تقوم بشراء الديون أو التمويلات العقارية من مُنشئها، وهم شركات التمويل العقاري. فشركات التمويل العقاري هم من يكتبون العقود ويقومون بالتمويل للأفراد. ولكي يستطيعوا الاستمرار في إكمال وظيفتهم في التمويل فهم يحتاجون إلى تعويض السيولة. فيكون تعويض السيولة عن طريق بيع الديون (التمويلات) العقارية في السوق المالية. وفي الجزء الأول من شرح هذا النظام وفي المادة السابعة منه بفقراتها الثلاث [مادة (إعادة التمويل العقاري)] بينت أن هناك طرقا ثلاثة لإعادة هندسة هذه التمويلات من أجل بيعها. وبينت أن كل شخص حقيقي أو اعتباري يحق له شراء هذه الرهون، اللهم إن الطرق الثلاثة ليست متاحة لجميع الأشخاص إلا لشركات إعادة التمويل العقاري (انظر الجزء الأول). وشرح مواد هذا الباب سيوضح الصورة كاملة.
وعنونة الباب بلفظ الجمع «شركات إعادة التمويل» يعني أنه شامل لكل الشركات العاملة في إعادة التمويل. ولكن المواد جاءت محددة بلفظ شركة إعادة التمويل وهي المعرفة في التعريفات على أنها الشركة السعودية لإعادة التمويل التي سينشئها صندوق الاستثمارات العامة. فلعله تخصيص أريد به العموم فالمواد تشمل أي شركة سيرخص لها في إعادة التمويل العقاري. وسيأتي بعض ما التبس علي في هذا من ناحية منع الضمانات الحكومية للشركة السعودية (مادة 37) مقترنا بالاستثناء في (مادة 19) من شركات التمويل وليس شركات إعادة التمويل؟ فلعله سقطة قلم أو تعميم يدخله غموض في الاستثناء من عموم شركات التمويل. وعليه فقد يكون قصد المشرع هو العموم أي بما في ذلك شركات إعادة التمويل فهنا ينضبط الاستثناء عموما ويفتح مجالا لاستثناء الشركة السعودية من الضمانات إذا أثبت السوق أنه لازم لها، ويأتي شرح المزيد في حينه.
المادة 19: الإشراف على شركات إعادة التمويل العقاري
(يتم الترخيص لشركة إعادة التمويل العقاري وأي شركة إعادة تمويل أخرى بممارسة نشاط إعادة التمويل العقاري من قبل المؤسسة وفقاً لهذه اللائحة واللائحة التنفيذية لنظام مراقبة شركات التمويل مع مراعاة ما يأتي:
أن يقتصر الترخيص على نشاط إعادة التمويل العقاري فقط.
ألا يقل رأسمال شركة إعادة التمويل العقاري وأي شركة إعادة تمويل عقاري أخرى عن ملياري ريال سعودي.
تخضع شركة إعادة التمويل العقاري وكل شركة يرخص لها بمزاولة نشاط إعادة التمويل العقاري لإشراف المؤسسة وفقاً للنظام وهذه اللائحة ونظام مراقبة شركات التمويل ولائحته وما تصدره المؤسسة من تعليمات.
للمؤسسة أن تستثني شركة إعادة التمويل العقاري من الخضوع لبعض الأحكام المقررة على شركات التمويل على أن ينص على ذلك في الترخيص).
شرح المادة 19: المقصود بشركة إعادة التمويل العقاري هو (الشركة السعودية لإعادة التمويل العقاري) وهذه الشركة هي الشركة التي لها صفة شبه حكومية، إلا أنها لا تتمتع بالضمان الحكومي المالي كما قد جاء صريحا في المادة 37، وهذا المنع يمكن أن يستثنى لها خاصة دون إعادة شركات التمويل (وأعتقد أنه يدخل في ذلك شركات إعادة التمويل) كما جاء في في الفقرة 3 من هذه المادة رقم 19. فالشركة السعودية للتمويل العقاري ستخدم السوق المالية بشكل أوسع إذا كانت بضمان الحكومة وستتمكن من الحصول على التمويل اللازم ويأتي ذلك في حينه. وذلك كشركتي فني ماي وفردي ماك الأمريكيتين، فهما وإن كانتا خاصتين إلا أنهما يحظيان بضمان الحكومة الفدرالية الأمريكية وفي هذا أهمية كبرى للسوق المالية كلها فضلا عن سوق ديون الرهون العقارية، كما سيأتي شرحه في حينه. لذا فهذا الاستثناء، فأعتقد أن المقصود بعبارة (للمؤسسة أن تستثني شركة إعادة التمويل العقاري من الخضوع لبعض الأحكام) هو الشركة السعودية فقط لا كل شركات إعادة التمويل.
المادة 20: التأسيس والشكل القانوني
(يؤسس الصندوق أو أي كيان يملكه بالكامل بعد موافقة المؤسسة المبدئية شركة مساهمة تسمى (الشركة السعودية لإعادة التمويل العقاري) تختص بإعادة التمويل العقاري.
للصندوق بعد موافقة المؤسسة دعوة مساهمين للمشاركة في ملكية شركة إعادة التمويل العقاري.
بعد استيفاء المتطلبات الإشرافية والحصول على موافقة المؤسسة لشركات التمويل العقاري تملك أسهم مصدرة حديثاً في شركة إعادة التمويل العقاري بقيمة سوقية عادلة على ألا يتجاوز إجمالي الأسهم التي تملكها شركات التمويل العقاري نسبة 30% من إجمالي أسهم شركة إعادة التمويل العقاري توزع بينهم بالتساوي وذلك في التاريخ الذي تحقق فيه أنشطة سوق التمويل العقاري استقراراً وفق ما تقرره المؤسسة أو مضي خمس سنوات على تأسيس إعادة التمويل العقاري أيهما أبعد.
لا يجوز تحويل أسهم شركة إعادة التمويل العقاري إلا للصندوق أو للكيان المؤسس لشركة إعادة التمويل المملوك للصندوق بالكامل وللصندوق أو الكيان المؤسس لشركة إعادة التمويل المملوك للصندوق بالكامل إعادة بيع تلك الأسهم لشركات التمويل العقاري ويجب ألا تقل حصة الصندوق أو الكيان المؤسس لشركة إعادة التمويل المملوك للصندوق بالكامل في أسهم شركة إعادة التمويل العقاري عن 51%.
بعد استيفاء ما ورد في الفقرة (3) من هذه المادة والحصول على موافقة مسبقة مكتوبة من المؤسسة لشركة إعادة التمويل العقاري طرح جزء من أسهمها للاكتتاب العام وفق أحكام نظام السوق المالية).
شرح المادة 20: المادة نصت أن صندوق الاستثمارات العامة هو الذي المعني بتأسيس وإدارة شركة إعادة التمويل العقاري، الشبه حكومية. والمادة تعني بتمليك شركات التمويل العقاري حصصا من الشركة السعودية لإعادة التمويل (الشبه حكومية). وهذا مهم، من أجل إدخال صوتهم في قرارات شركة إعادة التمويل الشبه حكومية. فملكيتهم فيها تطلعهم على بواطن الأمور، وتحفظ حقوقهم وتسهل على شركة إعادة التمويل الشبه حكومية تصور موقفهم. وكذلك فملكية شركات التمويل في الشركة السعودية لإعادة التمويل (شبه الحكومية) تجعلهم يهتمون بربحيتها ونجاح هدفها بأقل كلفة. وإن كان هدف الشركة السعودية لإعادة التمويل الأول ليس الربح، بل ضمان استمرارية السوق الثانوية لديون الرهون العقارية. وهدف، ضمان استمرارية السوق الثانوية لديون الرهون العقارية، هو بحد ذاته ضمان لاستمرارية شركات التمويل. وقد نصت المادة ابتداء على تخصيص 30% من ملكية الشركة السعودية لإعادة التمويل لبيعها على شركات التمويل العقاري بعد استقرار سوق التمويلات العقارية ومنها الشركة السعودية لإعادة التمويل العقاري. ثم كما هو منصوص في أخر المادة أن نسبة تملك شركات التمويل العقاري في الشركة السعودية ممن الممكن رفعها إلى 49% فيما بعد، ولا تنقص ملكية الاستثمارات العامة عن 51% مطلقا ومن هذا نفهم أنه لا يمكن أن يتملك في الشركة السعودية لإعادة التمويل العقاري (وهي شبه الحكومية) إلا المستفيد المباشر الأول منها وهم شركات التمويل العقاري.
المادة 21: أغراض شركة إعادة التمويل العقاري
(تهدف شركة إعادة التمويل العقاري إلى تأسيس تسهيلات سوق ثانوية لتداول حقوق عقود التمويل العقاري وتسهيل تدفق الأموال وذلك بغرض:
تحقيق النمو والاستقرار في السوق الثانوية للتمويل العقاري.
توفير سيولة للسوق الثانوية وتوفير سبل أفضل لشركات التمويل العقاري لتمويل المستفيدين لتملك العقارات السكنية.
تعزيز سيولة استثمارات التمويل العقاري وضمان حسن توزيع رأس المال الاستثماري المخصص للتمويل العقاري بين مختلف المناطق والفئات.
القيام بدور الوسيط لأدوات التمويل ومصادره المحلية والأجنبية لقطاع التمويل العقاري».
شرح المادة 21: هذه المادة تلخص الغرض الأساسي من الشركة السعودية لإعادة التمويل الشبه حكومية وتلخيص هذه المادة أن الشركة السعودية ستقوم بدور صانع السوق للتمويلات العقارية. فهي ستشري الديون العقارية عند نقص الطلب عليها كما ستعيد بيعها عند وجود الطلب وبشكل ملزم لها متعهدة به. وهذا هو صانع السوق. ولزيادة الشرح عن معنى صانع السوق فيمكن الرجوع إلى مقالي «ماذا يعني منصب صانع السوق وما امتيازاته والتزاماته؟» في جريدة الاقتصادية الأربعاء 19 صفر 1431 ه. الموافق 3 فبراير 2010 العدد 5959).
المادة 22: عمليات شركة إعادة التمويل العقاري
(لشركة إعادة التمويل العقاري في سبيل تحقيق أغراضها القيام بما يأتي:
أ‌) الاستحواذ على استحقاقات أي نوع من الالتزامات التمويلية أو الحقوق المتعلقة بالعقارات السكنية والاحتفاظ بها وإدارتها والتصرف فيها أو التعامل بها بأي شكل.
ب) إصدار صكوك أو أوراق مالية لتمويل أنشطتها بما في ذلك الأوراق المالية العقارية المغطاة والأوراق المالية المضمونة بالأصول وأي أوراق مالية أخرى.
ج) أي عمليات أخرى توافق عليها المؤسسة.
2. لشركة إعادة التمويل العقاري الحصول على مقابل مالي لخدماتها لضمان تغطية جميع تكاليفها ومصروفاتها وتحقيق ربح عادل منها وأن الدخل الوارد من عملياتها يمكن تلك العمليات لتكون مستقلة بذاتها مالياً وتراقب المؤسسة تسعير الشركة لخدماتها وتقييده).
شرح المادة 22 الفقرة1: نصت المادة في فقرتها الأولى (أ) على أن للشركة السعودية لإعادة التمويل الحق في اكتساب حق إدارة وملكية الأصول الحقيقية من عقارات سكنية التي تملك الشركة السعودية ديونها التي مُنحت مقابلها. وتوضيح ذلك بمثال: أن للشركة السعودية لإعادة التمويل الحق في أن تحل محل شركة التمويل في تحصيل الحقوق وإدارتها التي اشترت الشركة السعودية ديونها منها (أي من شركة التمويل عقاري المنشئة لتلك الديون). وذلك سواء أكان الدين متعلقا بذمة شركة التمويل العقاري -بغض النظر عن تعثر الأفراد المستفيدين- وسواء على صورة دين كلي أو سندات مدعومة بذمة شركة التمويل العقاري- أو كان الدين الذي اشترته شركة التمويل السعودي غير متعلق بذمة شركة التمويل كسندات الرهن العقاري المستقلة (انظر الطرق الثلاثة في «المادة 7: إعادة التمويل العقاري». وتظهر أهمية ذلك في حالة تعثر أو شبه تعثر شركة التمويل العقاري التي باعت ديونها على الشركة السعودية لإعادة التمويل.
وفي الفقرة الأولى (ب) أنه من أجل تمويل عمليات شركة إعادة التمويل في شراء ديون الرهون فإن لها حق استخدام شركة التمويل العقاري أن تقترض من السوق المالية (بأي أداة من أدوات الدين كصكوك أو سندات أو غيرها) بضمان ما تملكه من ديون عقارية مُشتراة من شركات التمويل العقاري.
وفي الفقرة الثانية: النص على أن للشركة السعودية لإعادة التمويل العقاري الحق بالتربح من شرائها للديون من أجل تغطية كلفتها التشغيلية، ولكن تراقب مؤسسة النقد هذا الربح لكي لا يتحول إلى ضغط على رفع كلفة الرهون العقارية على المواطن أو تستغل الشركة السعودية الدعم الحكومي (إذا استثنيت من المادة 37) لها فتقترض من السوق بهامش سعر فائدة أقل كثيرا من هامش الفائدة للرهون العقارية.. فشركة إعادة التمويل العقاري تشتري الديون بأقل من قيمتها التي يدفعها الفرد المتمول لشركة التمويل العقاري ثم قد تبيعها بسعر أعلى في السوق الثانوية عند وجود الفرصة. كأن يرتفع سعر الفائدة أو تتحسن رتبة الدين أو حالة السوق. وكذلك الشركة السعودية تتمول من السوق المالية فلا يكون هامش الفرق كبيرا فيحدث الخلل في التوازن بين سعر الفائدة الحكومي وسعر فائدة الرهون العقارية.
المادة 23: نقل الحقوق
«يجوز نقل الحقوق الآتية إلى شركة إعادة التمويل العقاري في عمليات إعادة التمويل دون موافقة مسبقة من المستفيد أو المدين أو الضامن.
أي دين تمويل عقاري.
أي أصل معين بموجب عقد تمويل عقاري.
ج. أي حقوق أخرى ناشئة عن عقد تمويل عقاري.
د. أي ضمان مقدم متعلق بعقد تمويل عقاري.
2. إذا دفعت شركة إعادة التمويل العقاري المبلغ المتفق عليه كاملاً إلى شركة التمويل العقاري المنقول منها فلا يصح فسخ هذا النقل أو إلغاؤه بأي طريقة في حال إفلاس شركة التمويل العقاري المنقول منها ولا تعتبر الحقوق المنقولة جزءاً من أصولها حينئذ».
شرح مادة 23: هذه المادة شارحة لنفسها حقوقياً وشبيهة بالمادة 18 في نقل الحقوق في غرضها الرامي إلى عدم تحجج أحد بصورية العقود وأنها تمويلات وليس إجارة أو مرابحة أو غيره. اللهم إن المادة 18 تنص على نقل الحقوق من الفرد المتمول للعقار لشركة التمويل وأما هذه المادة 23 فتنص على نقل الحقوق التي اكتسبتها شركة التمويل العقاري إلى شركة إعادة التمويل العقاري في حالة شراء الأخيرة لهذه الديون. فالصورة الشكلية لعقود التمويلات بكونها مرابحة أو إيجارة أو استصناعا أو غيره ما هي إلا عقود تمويل مالية في حقيقتها وفي قانونيتها التي تشكلها مجموعة هذه اللوائح الثلاث. ولكي لا يحتج مستفيد بما هو مكتوب في العقد التأجير التمويلي من ألفاظ، فيأخذها على ظاهريتها فيصبح له الحق في التدخل في بيع التمويلات في السوق الثانوية وما يتبعها من ضمانات، جاءت هذه المادة لتسد هذه الفجوة القانونية بين حقيقة النظام المالية وبين ظاهر ألفاظه التي تظهر وكأنه بيع وتأجير ومنازل لا بيع نقود حاضرة بنقود آجلة والتربح من ذلك. وارجع إلى المادة 3 من هذا النظام التي تؤكد على حقيقة العقد لا على ألفاظه.
المادة 24: السياسات والمعايير «تصدر شركة إعادة التمويل العقاري بعد موافقة المؤسسة المكتوبة دليلاً يتضمن الاشتراطات اللازمة على شركات التمويل للتعاقد معها مبيناً فيه على الأقل ما يأتي:...... إلى آخر المادة).
شرح المادة 24: الشركة السعودية لإعادة التمويل العقاري لا تشتري جميع الرهون العقارية، بل إن هناك معايير وسياسات متبعة وشروط لازم توافرها في عقود التمويل والمتمول والممول من أجل أن يكون دين الرهن العقاري مصنفا على أنه دين رهن عقاري مقبول لكي تشتريه الشركة السعودية لإعادة التمويل. فمثلا أن تحدد أعلى وأقل قيمة لتمويل الرهن العقاري تبعا للمناطق السكنية، فلا يدخل في التصنيف المنازل الرافهة، وإلى آخر هذا مما يتعلق بكل أطراف التمويل. وهذا التصنيف لا يخدم فقط الشركة السعودية لإعادة التمويل فقط بل السوق المالية كلها، فهذه الديون وأسعار فائدتها ستصبح مرجعا للسوق المالية كلها كما ستصبح مرجعا للمتداولين في السوق الثانوية للرهون العقارية. كما أنها ستضبط شركات التمويل العقاري من التمويلات الخطيرة لأنها تدرك أنها ليست مصنفة من الديون التي يمكن شراؤها من الشركة السعودية لإعادة التمويل العقاري فيصعب تسييلها وبيعها إلا على المخاطرين فتحسب شركات التمويل هذا في إدارتها للمخاطر وفي تسعير الفائدة عليها.
المادة 25: الاحتياطي الإلزامي، المادة 26: الأرباح الموزعة مادتين واضحتين لغير المتخصص في الرهن العقاري وشارحة لنفسها.
المادة 27: الشروط العامة لتداول الأصول التمويلية العقارية، تؤكد على مواد تم شرحها مسبقا.
المادة 28: حجم التداول
(على شركة إعادة التمويل العقاري أن تتحقق من أن كلاً من:
حجم صفقات البيع والشراء التي تجريها.
الأسعار التي تدفعها.
ج. المقابل المالي الذي تحصل عليه.
لا يشجع الاستخدام المفرط لتسهيلات شركة إعادة التمويل العقاري ويأخذ في الاعتبار المخاطر المترتبة وأنه يتناسب مع هذه المخاطر.
على شركة إعادة التمويل العقاري تجنب الإفراط في استخدام تسهيلاتها بما قد يؤثر على أسعار الأصول العقارية في السوق).
شرح المادة 28: غرض المادة 28 هو ألا تتحول الشركة السعودية لإعادة التمويل من صانع لسوق ديون الرهون العقارية غرضه استمرارية التمويلات إلى صانع فقعات سعرية في العقار أو فقاعة مخاطر ديون. فالشركة السعودية لإعادة التمويل كصانع لسوق تمويلات الرهون العقارية غرضها توفير السيولة، والسيولة إن زادت عن الإنتاج الحقيقي تسبب ذلك فقاعة سعرية في الأصول الحقيقية والأصول المالية. والعكس بنقيضه وهو نقصان السيولة لذا جاءت المادة بالتأكيد على ما سبق بالنص على نتائج عدم الالتزام بالمعايير والسياسات التي نصت عليها المواد السابقة وعلى من المقابل المالي التي تحصل عليه. فإن كان العائد المالي أعلى من مستوى كلفة السوق فإنها ستسبب نقصا في السيولة. كما أنه لو كان العائد المالي أقل مقترنا مع تهاون في السياسات والمعايير فإنه سيسبب تهاونا من شركات التمويل في إعطاء تمويلات عقارية عالية الخطورة لرخص كلفة تسييلها وسهولة بيعها للشركة السعودية (وللمتداولين أيضا الذين يأخذون بتصنيف الشركة السعودية ويعتمدونه في قراراتهم الاستثمارية).
المادة 29: التمويل المدعوم
(لشركة إعادة التمويل العقاري تنظيم برامج دعم سكني تقدمه من خلال شركات التمويل العقاري برعاية الوزارة بهدف تقديم معونات إسكانية لمستحقي الدعم).
شرح المادة 29: هذه المادة تخول وزارة الإسكان وشركة إعادة التمويل بتصميم نماذج تمويلية مدعومة من الحكومة. فبدلا من بناء السكن من وزارة الإسكان تدخل الوزارة كممول وقد كتبت في هذا عدة مقالات في جريدة الجزيرة منها (عليك الثلث وعلينا الثلثان وتملك منزلك) في يوم السبت 6 صفر 1433 العدد 14338، وكذلك مقال «الدعم التمويلي للإسكان كالحسنة.. الريال بعشرة» في يوم السبت 11 جمادى الآخرة 1432 العدد 14107 فمن أراد التوسع فهذين المقالين يكفيان في مرجع لذلك كإشارة عامة.
المادة 30: النشاطات المحظورة
(لا يجوز لشركة إعادة التمويل العقاري القيام بما يأتي:
منح تمويل لشركة تمويل عقاري بضمان حقوق عقود تمويل عقاري قبل نقل تلك الحقوق إلى شركة إعادة التمويل العقاري كضمانات.
منح تمويل عقاري للمستفيدين.
تسهيل شروط التمويل العقاري بهدف التأثير على أسعار المساكن وبما يخالف أفضل ممارسات إدارة الائتمان والمخاطر).
شرح المادة30: المادة واضحة وفيها تخصيص خدمات شركة إعادة التمويل على تمويل شركات التمويل العقاري دون غيرهم أفرادا كانوا أو شركات غير شركات التمويل العقاري. والتأثير على أسعار المساكن قد بينته في شرحي لمادة رقم 28.
المادة 31: إصدار صكوك دين عادية
(لشركة إعادة التمويل العقاري بعد موافقة المؤسسة المكتوبة إصدار صكوك دين عادية بمواعيد الاستحقاق وبكلفة الأجل التي تحددها.
لشركة إعادة التمويل العقاري دون غيرها الحق في جعل صكوك الدين العادية قابلة للاسترداد قبل موعد استحقاقها.
للمؤسسة منح موافقتها مسبقاً على أنواع ودرجات معينة من الصكوك).
شرح المادة 31: في المادة تأكيد على نظامية حق شركة إعادة التمويل العقاري في الاقتراض كغيرها عن طريق السندات أو الصكوك غير المدعومة بديون رهون عقاري معينة. أي تقترض بعموم ذمتها.
واسترجاع السندات من المصدر لها باختياره هو من أجل إزالة مخاطر تغير الفائدة. فشركة إعادة التمويل قد تقترض بفائدة مرتفعة عن طريق سندات أو صكوك لعشر سنوات ثم تنخفض الفائدة. وهذا يضعها في مأزق مع الديون التي تشتريها إن كانت متغيرة أو جديدة بسعر فائدة منخفض. فيكون ما يأتيها من موجوداتها أقل من الواجب عليها تسديده في مطلوباتها. وهذا له طرق عدة من التحوط أشارت المادة إلى واحد منها، لذا نصت المادة أن لها الحق في جعل هذه الصكوك قابلة للاسترجاع دون غيرها. وبما أن كل الشركات لها حق إصدار سندات أو صكوك دين قابلة للاسترجاع المبكر فيظهر أن المقصود بلفظ (دون بغيرها) هنا أي دون الصكوك والسندات التي تقترض بها شركة إعادة التمويل العقاري والتي لها متعلقات برهون عقارية معينة بذاتها، فهذه لا يحق أن تكون قابلة للاسترجاع (هكذا يظهر لي معنى قول (دون غيرها)). وانظر شرح مادة 23 على أنواع السندات والصكوك المدعومة برهون عقارية مخصصة.
المادة 32: إصدار صكوك دين ثانوية
(لشركة إعادة التمويل العقاري بعد موافقة المؤسسة المكتوبة إصدار صكوك دين ثانوية وتكون ثانوية تجاه التزامات الشركة الأخرى، بما في ذلك صكوك الدين العادية التي تصدر لاحقاً وتتساوى هذه الصكوك في التصنيف مع صكوك الدين الثانوية التي صدرت سابقاً.
يجب أن تكون صكوك الدين الثانوية بمواعيد استحقاق وكلفة أجل تحددها شركة إعادة التمويل العقاري بموافقة المؤسسة ولشركة إعادة التمويل العقاري دون غيرها جعل هذه الصكوك قابلة للاسترداد قبل موعد استحقاقها المحدد.
شرح المادة 32: المقصود بصكوك أو سندات ثانوية أي أنها تأتي في حق المطالبة بحقوقها بعد كل ديون والالتزامات التي في ذمة شركة التمويل للغير. والحاجة لهذا الدين الثانوي ليس محل شرحه هنا.
المادة 33: إعادة شراء صكوك الدين
لشركة إعادة التمويل العقاري، إعادة شراء أي صكوك دين صادرة عنها في أي وقت.
شرح مادة 33: هو إعادة لتأكيد حق شركة إعادة التمويل في السداد المبكر لديونها. إلا أن في هذه الفقرة تعميم يشكك في تفسيري لمعنى (دون غيرها) الوارد في المادتين السابقتين، فنحتاج إلى توضيح من مؤسسة النقد.
المادة 34 و35 و36 مواد لا تحتاج إلى شرح.
المادة 37: البيان الإلزامي لإخلاء المسئولية
(تضمن شركة إعادة التمويل العقاري وحدها جميع الالتزامات الناشئة عن صكوك الدين أو الأوراق المالية التي تصدرها ولا تعتبر هذه الالتزامات مضمونة من حكومة المملكة أو أي هيئة أو مؤسسة تابعة لها ولا تشكل ديناً أو التزاماً عليها خلاف شركة إعادة التمويل العقاري وتلتزم الشركة بالتنويه بذلك في كافة صكوك الدين والأوراق المالية التي تصدرها).
شرح المادة 38: هذه المادة التي أشرت قبلا في بداية الباب الثالث والمادة التي تليه بأن فيها إشكالا مع الاستثناء الموجود في مادة 19. فلعل الشركة السعودية لإعادة التمويل تستثنى من هذا لاحقا لكونها صانعة سوق. ولعل مؤسسة النقد تريد اختبار السوق إن كانت الشركة السعودية تستطيع أن تؤمن حاجتها التمويلية دون اللجوء إلى ضمان الحكومة. وأنا أشك في ذلك، لأن مخاطرة وكلفة شراء المستثمرين لديون الرهون العقارية سيكون أقل من شرائها من شركة إعادة التمويل إن لم تكن مضمونة من الحكومة وخاصة في سوق ناشئ. كما أن عدم ضمان الحكومة لها سيحرم السوق من أدوات دين تعتبر حكومية تعوض عدم وجود سندات خزانة سعودية.
المادة 38 إلى المادة 43 لا تحتاج إلى شرح.
الباب الرابع: منتج التمويل العقاري الإسكاني المدعوم
كل مواد هذا الباب من 44 إلى 47 لا تحتاج إلى شرح فهي تنظيمية شكلية. ومنتج التمويل العقاري الإسكاني المدعوم قد شرحته في المادة 29 مع مرجع لمقالات لي فيه.
المادة 48: النفاذ يعمل بهذه اللائحة بعد نفاذ النظام.