أفادت بيانات مستقاة من تقارير مجالس إدارة الشركات المدرجة في السوق المالية السعودية والبيانات الواردة للهيئة من تلك الشركات، أن إجمالي المقاعد في مجالس إدارة الشركات المدرجة في السوق المالية بلغ بنهاية العام المالي 2010 نحو 1205 مقاعد، مقارنة ب 1108 مقاعد عام 2009 بنسبة نمو بلغت 8.75 %. وبحسب تلك البيانات، بلغ إجمالي مقاعد غير التنفيذيين في مجالس إدارة الشركات المدرجة 598 مقعداً، تمثل 50 % من إجمالي المقاعد، في حين بلغ عدد مقاعد المستقلين 465 مقعداً تمثل ما نسبته 38%، ومقاعد التنفيذيين 142 مقعداً تمثل ما نسبته 12 %. وتحدد لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية جوانب الالتزام فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة وهي -طبقاً للمادة 12 من اللائحة-: أن يحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة (على ألا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على 11)، وأن تعين الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات، ويجوز إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينصّ نظام الشركة على غير ذلك. كذلك تقضي المادة نفسها أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام، وألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر، وأن يبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وأنه يجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نصّ نظام الشركة على خلاف ذلك. إضافة إلى ما سبق، تنصّ هذه المادة على أنه عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة بأي من طرق انتهاء العضوية يجب على الشركة أن تخطر الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك، وألّا يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد، وأنه لا يجوز للشخص ذي الصفة الاعتبارية – الذي يحقّ له بحسب نظام الشركة تعيين ممثلين له في مجلس الإدارة – التصويت على اختيار الأعضاء الآخرين في مجلس الإدارة. وتعرّف لائحة الحوكمة العضو المستقل بأنه عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة. ومما ينافي الاستقلالية، على سبيل المثال لا الحصر، أي من الآتي: أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها، أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها، أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها، أن يكون موظفاً خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين. وتشير بيانات الشركات المدرجة إلى أن عدد أعضاء مجالس إدارات الشركات المدرجة بلغ بنهاية عام 2010 نحو 886 عضواً يحتلون 1205 مقاعد، منها ثلاث مقاعد للسيدات، فيما بلغت حصة الأعضاء غير السعوديين 124 مقعداً يمثلون 14 % عدد من الأعضاء. معلوم أن عضوية مجلس الإدارة تنطوي على مسؤوليات جمة، ومن أهم الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة: اعتماد التوجيهات الإستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها، وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف عليها، ووضع نظام حوكمة خاص بالشركة لا يعارض أحكام لائحة حوكمة الشركات والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة. أيضاً تشمل مسؤوليات مجلس الإدارة: صياغة سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها، ووضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حماية حقوقهم.ويتحمل مجلس الإدارة مسؤولية الشركة بشكل كامل حتى لو شكل لجاناً أو فوض إلى جهات أو أفراد آخرين القيام ببعض أعماله، وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة إذ يجب تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة تحديداً واضحاً في نظام الشركة الأساس. ويتعين على مجلس الإدارة أن يؤدي مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام. ويمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه أن يلتزم بتحقيق مصلحة الشركة عموماً وليس تحقيق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس الإدارة.
