تفوق السيتي وعلى ملعب الاتحاد في مانشستر تمكن السيتيزن من تحقيق الفوز على بايرن ميونخ متصدر المجموعة بهدفين دون مقابل سجلت على مدار الشوطين بواسطة نجمي الوسط الإسباني دافيد سيلفا والآيفواري يايا توريه، ولكن هذه النتيجة لم تكن كافية ليتأهل السيتي لأنه كان يتأمل تعثر نابولي بمواجهته أمام فياريال وهو مالم يحدث، حيث انتزع أبناء المدرب ماتزاري انتصاراً ثميناً في ملعب المادريجال ما ساهم في بقائهم في وصافة الترتيب ومرافقة بايرن ميونخ للدور الثاني. وبعد شوط أول سلبي تمكن السويسري جوخان إينلر من افتتاح التسجيل لنابولي عبر تسديدة ماكرة منتصف الشوط الثاني، وفي الدقيقة 77 عزز السلوفاكي مارك هامسيك من تقدم فريقه بالهدف الثاني بعد متابعته لعرضية على مسافة قريبة من خط المرمى ليعلن تأهل فريقه بكل جدارة رغم شراسة المنافسة في المجموعة، فيما خرج فياريال من البطولة دون تحقيق أي نقطة. البايرن يضمن وكان بايرن ميونخ قد ضمن الترشح كمتصدر للمجموعة قبل خوض هذه الجولة، فيما جاء نابولي ثانياً برصيد 11 نقطة، أما مانشستر سيتي فيخوض دور ال 32 من الدوري الأوروبي بعدما جمع عشرة نقاط. في المجموعة الثانية التي حسمها إنتر ميلان الإيطالي مبكراً بانتظار ترشح مرافقه حقق سسكا موسكو الروسي فوزاً ثميناً على إنتر في عقر داره بهدفين مقابل هدف ليتأهلا سوياً للدور ثمن النهائي، وسجل المهاجم الآيفواري سيدو دومبيا أولاً للضيوف لكن رد الإنتر جاء سريعاً بواسطة نجم الوسط الأرجنتيني إيستبان كامبياسو بعد دقيقة واحدة من الهدف الروسي، وقبل النهاية ب ثلاث دقائق سجل المدافع فاسيلي بيرزوتسكي هدفاً ثميناً انتزع به ورقة الترشح، وفي ملعب موتربول تعادل ليل الفرنسي سلبياً مع ضيفه طرابزون التركي ليودعا سوياً البطولة القارية الكبرى، وكان فوز أياً من الفريقين سيمنحه وصافة المجموعة والتأهل كثان ولكن فشل الفريقان في هز الشباك، فاكتفى طرابزون بالتأهل للدوري الأوروبي. خروج المان في المجموعة الثالثة خرج مانشستر يونايتد يجر أذيال الخيبة بعد تعرضه لهزيمة مفاجئة أمام بازل السويسري ليتأهل على حسابه لدور ال 16، وخسر أبناء السير أليكس فيرجسون بهدفين مقابل هدف حيث سجل لبازل مهاجميها ماركو ستريلر والكسندر فري فيما جاء رد الشياطين الحمر متأخراً قبل انتهاء الوقت الأصلي بدقيقة واحدة، ولم يفلح مهاجمي المان في تسجيل التعادل الذي كان كافياً للفريق الإنجليزي ليتأهل بازل بكل جدارة واستحقاق. وفي لقاء آخر سجل المهاجم البارجوياني أوسكار كاردوزو هدفاً مبكراً لبنفيكا البرتغالي في مرمى أوتيلول جالاتي الروماني ليهدي فريقه انتصاراً مكن فريقه من التأهل كمتصدر للمجموعة برصيد 12 نقطة، فيما حل بازل ثانياً ب 11 نقطة، أما مانشستر يونايتد فجاء ثالثاً برصيد تسع نقاط ليكتفي الفريق الإنجليزي العريق بالمشاركة في الدوري الأوروبي بعيداً عن أضواء وصخب وضجيج دوري الأبطال. الريال يكسب وفي استاد أمستردام أرينا وأمام أكثر من 50 ألف متفرج خسر أياكس أمستردام الهولندي أمام ريال مدريد الإسباني بثلاثة أهداف دون مقابل، ورغم مشاركة الريال بتشكيلة غلب عليها الشبان والاحتياطيين إلاّ أن الفريق الملكي ضرب بقوة وهزم الفريق الهولندي أمام أنصاره بعدما تقدم لاعب الوسط الشاب خوزيه كاليخون بهدف قبل مرور ربع ساعة من انطلاقة اللقاء، وسجل الأرجنتيني الدولي جونزالو هيجوايين هدف التعزيز قبل نهاية الشوط الأول بثلاث دقائق، وعاد كاليخون ليضيف الهدف الشخصي الثاني له والثالث لفريقه لينهي الريال مشواره في البطولة ب ستة انتصارات من ستة لقاءات، علماً بأنه الفريق الوحيد الذي تمكن من حصد النقاط الكاملة في هذه البطولة. ليون يتألق وضمن نفس المجموعة تمكن ليون الفرنسي من تحقيق اللازم وسحق مضيفه دينمو زغرب الكرواتي بسبعة أهداف مقابل هدف ليصل الفريق الفرنسي للدور الثاني مستغلاً فارق الأهداف الذي جاء لمصلحته على حساب أياكس. وسجل أهداف ليون المهاجم الدولي السابق بافتيمي قوميز (سوبر هاتريك) وهدف لكل من ماكسيم جونزاليس وليساندرو لوبيز وجيمي برياند، فيما سجل للفريق الكرواتي كوفاسيتش. ريال مدريد جاء في الصدارة بدون أي منازع برصيد 18 نقطة ورافقه للدور ثمن النهائي ليون برصيد ثمان نقاط، أما أياكس فسينافس في الدوري الأوروبي علما بأنه يحمل نفس رصيد ليون النقطي ولكن بفارق تهديف أقل.