الإعلان عن سعر الطرح النهائي للاكتتاب العام ل«بن داود القابضة»

عقب إعلان شركة بن داود القابضة («بن داود القابضة» أو «الشركة»)، والتي تعد من المشغلين الرائدين لمتاجر الهايبر ماركت والسوبر ماركت في المملكة في مجال تجزئة المواد الغذائية وغير الغذائية («المملكة العربية السعودية» أو «المملكة»)، يوم 13 سبتمبر 2020 عن تحديد النطاق السعري للعرض، تعلن الشركة اليوم ومستشاراها الماليان المشتركان «جولدمان ساكس العربية السعودية» و«جي بي مورقان العربية السعودية»، عن الانتهاء بنجاح من بناء سجل الأوامر للمؤسسات المكتتبة وفقًا لتعليمات هيئة السوق المالية («CMA»)، وتحديد السعر النهائي («سعر الطرح النهائي») لطرحها الأولي («الطرح» أو «الاكتتاب العام») ب96 ريالا للسهم الواحد.
وجذبت عملية بناء سجل الأوامر طلبات اكتتاب بقيمة 106.9 مليار ريال (28.5 مليار دولار) وأسفرت عن تغطية الاكتتاب بنسبة 4.870% من إجمالي الأسهم المعروضة وفقًا للتقسيم التالي:
الصناديق العامة والصناديق الخاصة والمحافظ الاستثمارية التقديرية 1.747%؛
المستثمرون غير السعوديين (من ضمنهم المستثمرون في دول مجلس التعاون الخليجي، والمستثمرون الأجانب المؤهلون، والمستثمرون غير المقيمين عن طريق اتفاقيات المبادلة) 445%؛ وجهات أخرى (ومنها المؤسسات الحكومية والشركات الخاصة والمؤسسات المالية والأشخاص المرخص لهم) 2.677%.
وقال أحمد عبدالرزاق بن داود، الرئيس التنفيذي لشركة «بن داود القابضة»: «إنني مسرور جداً بما شهدناه من إقبال قوي من شريحة المؤسسات للاكتتاب في أسهم بن داود القابضة، وهو ما يعكس ثقة المكتتبين بقدرتنا على تنفيذ إستراتيجيتنا بنجاح وكفاءة لنصبح العلامة التجارية الرائدة في مجال تجزئة المواد الغذائية في سوق المملكة. وبينما نحتفل ببلوغنا محطة مهمة في مسيرة نجاح الشركة معتزين بتاريخها العريق وإرثها المؤسسي من المرونة والكفاءة والابتكار، نتطلع إلى الترحيب بانضمام قاعدة متنوعة من المساهمين المؤسسين الملتزمين بالاستثمار طويل الأجل. ومع قرب بدء فترة اكتتاب الأفراد في الأيام القليلة القادمة، ونتطلع أيضاً إلى الترحيب بمساهمين جدد من المواطنين السعوديين والمقيمين في المملكة للانضمام إلينا، إذ نستهل مرحلة جديدة من رحلة نمونا الطموحة والمستمرة».
و«تلبي متاجرنا تحت العلامتين التجاريتين (بن داود) و(دانوب) احتياجات مختلف شرائح العملاء على امتداد سلسلة القيمة، مدعومة بمنصاتنا الرقمية الرائدة للتسوق الإلكتروني. ويقدم الاكتتاب العام فرصة للمستثمرين الجدد من المؤسسات والأفراد للمشاركة في رحلة نمونا على المدى الطويل في وقت تشير فيه الدراسات المتخصصة بالقطاع إلى أن قيمة سوق تجزئة المواد الغذائية بشكله الحديث في المملكة العربية السعودية بلغت 57 مليار ريال في عام 2019، وهناك إمكانية لأن ينمو بنسبة 5% سنوياً حتى عام 2024».
تأكيد تفاصيل الطرح
حُدد سعر الطرح النهائي ب96 ريالا للسهم، وبذلك تبلغ القيمة السوقية للشركة عند الإدراج 10.972.800.000 ريال (2.926.080.000 دولار)،
ويبلغ إجمالي حجم الطرح 2.194.560.000 ريال (585.216.000 دولار)،
ويشمل الطرح 22.860.000 سهم عادي من أسهم الشركة الحالية التي سُتباع من قِبل المساهمين الحاليين («أسهم الطرح»). وقد تم تخصيص كامل الأسهم لصالح شريحة المؤسسات المكتتبة بشكل مؤقت، وقد تنخفض إلى 20.574.000 سهم (بما يمثل 90% من إجمالي عدد أسهم الطرح) حسب مستوى الطلب من قبل المكتتبين الأفراد في المملكة (كما هو مبين أدناه). وسيتمّ تحديد الإجمالي النهائي من أسهم الطرح المخصصة لشريحة المؤسسات بناءً على أسهم المكتتبين من شريحة الأفراد.
ويمكن لمواطني المملكة العربية السعودية والمقيمين فيها ومواطني دول مجلس التعاون الخليجي («المستثمرين الأفراد») الاكتتاب في الأسهم المخصصة للأفراد في الفترة ما بين 08 - 12 أكتوبر بسعر الطرح النهائي البالغ 96 ريالا للسهم من خلال البنوك المستلمة المعينة وهي البنك الأهلي التجاري ومصرف الراجحي (يشار إليهم مجتمعين ب(«الجهات المستلمة»).
وطريقة الاكتتاب للمكتتبين الأفراد:
ويتعين على المكتتبين الأفراد تعبئة وتقديم نماذج طلب الاكتتاب المخصصة لهم. وبإمكان المكتتبين الأفراد الذين اشتركوا في أحد الاكتتابات التي جرت أخيرا في المملكة الاكتتاب عن طريق الإنترنت أو الهاتف المصرفي أو أجهزة الصراف الآلي (ATM) التابعة للجهات المستلمة التي تقدم كل هذه الخدمات أو بعضها لعملائها شريطة أن: (أ) يكون لدى المكتتب الفرد حساباً بنكياً مع إحدى الجهات المستلمة التي تقدم مثل هذه الخدمات، و(ب) لا يكون قد طرأ أي تغيير على المعلومات الخاصة بالمكتتب الفرد منذ اكتتابه في آخر اكتتاب عام أولي.
الجدول الزمني المتوقع للطرح
التاريخ الحدث
7 أكتوبر 2020 إعلان سعر الطرح النهائي والتخصيص المبدئي لأسهم الطرح للمؤسسات المكتتبة.
7 أكتوبر 2020 الموعد النهائي لتقديم نماذج طلبات الاكتتاب للمؤسسات المكتتبة بناء على عدد الأسهم التي تم تخصيصها مبدئياً لكل منهم.
موعد أقصاه 12 أكتوبر 2020 آخر موعد لسداد قيمة الاكتتاب للمؤسسات المكتتبة بناء على عدد الأسهم التي تم تخصيصها مبدئياً لكل منهم.
8 - 12 أكتوبر 2020 فترة اكتتاب المستثمرين الأفراد بناء على سعر الطرح النهائي.
موعد أقصاه 15 أكتوبر 2020 التخصيص النهائي لأسهم الطرح.
20 أكتوبر 2020 إعادة مبالغ الاكتتاب الفائضة بعد استيفاء جميع المتطلبات والانتهاء من جميع الإجراءات النظامية ذات العلاقة التاريخ المتوقع لبدء تداول السهم في السوق،
ولمزيد من المعلومات وللاطلاع على نشرة الإصدار، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني لهيئة السوق المالية www.cma.org.sa أو الموقع الإلكتروني لشركة «بن داود القابضة» www.bindawoodholding.com أو الموقعين الإلكترونيين للمستشارَين الماليين المُشتَرَكَيْن، شركة «جولدمان ساكس العربية السعودية» (www.goldmansachs.com/worldwide/saudi-arabia) وشركة «جي بي مورقان العربية السعودية» (www.jpmorgan.com/SA/en/about-us).
ويقتصر الغرض من المعلومات الواردة في هذا الإعلان على عرض معلومات أساسية عن الطرح ولا يوجد ادعاء باكتمالها أو استيفائها. ولا يجوز لأي شخص التعويل على المعلومات الواردة في هذا الإعلان أو دقته أو صحته أو استيفائه لأي غرض. كما أن المعلومات الواردة في هذا الإعلان عرضة للتغيير. ويخلي كل من الشركة ومديرو سجل الاكتتاب والشركات التابعة لهم مسؤولياتهم صراحةً عن أي التزام أو تعهد بإضافة معلومات أو تحديث أو تصحيح أية أخطاء بهذا الإعلان، ولا يُعتبر توزيع هذا الإعلان أي شكل من أشكال بمثابة توصية من جانب الشركة أو مديري سجل الاكتتاب للمشاركة في عملية الاكتتاب في أسهم الطرح أو أي صفقة أو ترتيبات مُشار إليها فيه. ولا يفسر محتويات هذا الإعلان على أنها من قبيل الاستشارات القانونية أو المالية أو الضريبية. قد يكون توزيع هذا الإعلان مُقيدًا بموجب القانون في بعض الدول وعلى الأشخاص الذين يقع في حوزتهم أي مستند أو معلومات أخرى مشار إليها في هذا الإعلان أن يحيطوا أنفسهم علمًا بأي قيود من هذا القبيل وأن يلتزموا بها، حيث إن عدم الامتثال لتلك القيود قد يُعد انتهاكًا لقوانين الأوراق المالية المعمول بها في أي دولة تطبق تلك القيود.
ولا يمثل هذا الإعلان عرضاً لبيع أوراق الشركة المالية مباشر أو غير مباشر في الولايات المتحدة الأمريكية أو إليها. ولا يجوز طرح الأسهم المشار إليها في هذا الإعلان أو بيعها في الولايات المتحدة الأمريكية إلا إذا كانت مسجلة بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكية الصادر في عام 1933 بصيغته المعدلة («قانون الأوراق المالية الأمريكي»)، أو يتم طرحها في أي صفقة معفاة من متطلبات التسجيل المنصوص عليها في قانون الأوراق المالية الأمريكي أو غير خاضعة له. لم تسجل الشركة ولا تنوي تسجيل أي جزء من أسهم الطرح بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي أو قوانين أي من ولاية من الولايات المتحدة الأمريكية، ولا تنوي إجراء طرح عام لأية أسهم في الولايات المتحدة الأمريكية. ولن يتم توزيع نسخ من هذا الإعلان ولا يجوز توزيعها أو إعادة توجيهها أو إرسالها بأي صورة أخرى، سواءً بشكل مباشر أم غير مباشر، إلى الولايات المتحدة الأمريكية، ولا يمثل هذا الإعلان عرضاً لبيع أوراق الشركة المالية المشار إليها أو دعوة لشرائها من قبل أي شخص في الولايات المتحدة أو أستراليا أو كندا أو جنوب أفريقيا أو اليابان أو في أي دولة يكون فيها هذا العرض أو الدعوة غير قانوني، وإنّ عرض وبيع الأسهم المشار إليها في الإعلان لم ولن يتم تسجيلها بموجب قوانين الأوراق المالية المعمول بها في أستراليا أو كندا أو جنوب أفريقيا أو اليابان. ومع مراعاة بعض الاستثناءات، لا يجوز طرح أو بيع الأسهم المشار إليها في هذا الإعلان في أستراليا أو كندا أو جنوب أفريقيا أو اليابان أو لأي مواطن أو مقيم بأستراليا أو كندا أو جنوب أفريقيا أو اليابان أو لصالح أي مما سبق. يذكر أنه لن يتم إجراء أي طرح عام للأسهم في أستراليا أو كندا أو جنوب أفريقيا أو اليابان.
لا يُوجَّه هذا الإعلان وأي عرض لاحق له سوى للأشخاص المندرجين تحت وصف «المستثمرين المؤهلين» بالمعنى المقصود في المادة 2(ه) من لائحة النشرة (اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2017/1129) والتعديلات التي تطرأ عليها (يشار إليهم فيما يلي بلفظ «المستثمرين المؤهلين»)، وذلك في أي دولة من دول المنطقة الاقتصادية الأوروبية. وبالنسبة للمملكة المتحدة، لا يُوزع هذا الإعلان ولا يُوجَّه فيها سوى للمستثمرين المؤهلين الذين ينطبق عليهم أي مما يلي: (أ) المستثمرين المؤهلين الذين يحظون بخبرة مهنية في الأمور المتعلقة بالاستثمارات الداخلة في نطاق الفقرة 5 من المادة 19 من نظام الأسواق والخدمات المالية 2000 (الترويج المالي)، والأمر الصادر بتاريخ 2005 بصيغته المعدلة («الأمر»)؛ أو (ب) الكيانات ذات الملاءة المالية العالية المبينة في الفقرة (2) (أ) إلى (د) من المادة 49 الواردة في الأمر؛ أو (ج) أو أي أشخاص آخرين يُسمَح قانونًا بالتواصل معهم لهذا الغرض، ولن يكون أي استثمار أو نشاط استثماري أُعد بخصوصه هذا الإعلان متاحًا سوى للأشخاص ذوي العلاقة وكذا لا يجوز أن يشارك فيه سوى الأشخاص ذوو العلاقة. وينبغي ألّا يتصرف أو يعتمد أي شخص -ليس من الأشخاص ذوي العلاقة- على هذا الإعلان أو أي جزء من محتوياته.
ويتم نشر هذا الإعلان وفقاً للفقرة (ج) من البند رابعاً والبند (سادساً) من تعليمات عملية بناء سجل الأوامر والتخصيص في الاكتتابات العامة الأولية الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية. كما لا يشكل هذا الإعلان وكذلك البيانات الواردة فيه أساساً في ما يتعلق بأي عرض أو التزام أيًا كان في أي بلد، أو بعبارة أخرى، لا يمكن الاستناد إليه في هذا الصدد. ولا يجوز للمستثمرين الاكتتاب في الأسهم المشار إليها في هذا الإعلان إلا على أساس النشرة المعتمدة من هيئة السوق المالية التي تم نشرها في 22 سبتمبر 2020 («النشرة المحلية»). كما أن المعلومات الواردة في هذا الإعلان عرضة للتغيير. ووفقاً للمادة 34 (د) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية، وتتوافر نسخ من النشرة المحلية على موقع الشركة الإلكتروني على www.bindawoodholding.com، أو السوق المالية السعودية (تداول) عبر موقعها www.tadawul.com.sa، أو هيئة السوق المالية عبر موقعها www.cma.org.sa، بالإضافة إلى المواقع الإلكترونية للمستشارين الماليين المشتركين.
ولا يمثل هذا الإعلان وثيقة عرض تحقيقًا لأغراض قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ولا يجب تفسيره على أنه وثيقة عرض. ولا تتحمل الهيئة ولا شركة السوق المالية السعودية (تداول) أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان ذمتهما صراحةً من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن التعويل على أي جزء منه.
وتُعد نشرة الطرح الدولية التي تم اعدادها لزوم الطرح الوثيقة الوحيدة الملزمة قانونًا والتي تحتوي على معلومات عن الشركة والطرح خارج المملكة العربية السعودية، ويُعتد بما ورد في النشرة المحلية ونشرة الطرح الدولية في حال وجود أي تعارض بين مضمون هذا الإعلان ومضمون النشرة المحلية ونشرة الطرح الدولية.
وقد يشتمل هذا الإعلان على إفادات تمثل «إفادات مستقبلية» أو قد تُعتَبر كذلك. ويمكن الاستدلال على هذه الإفادات المستقبلية عن طريق استخدام بعض المفردات المستقبلية مثل «تعتزم» أو «تقدر» أو «تعتقد» أو «يتوقع» أو «من الممكن» أو «سيكون» أو «يجب» أو «متوقع» أو «تنوي» أو «قد» أو «يجب» أو «محتمل» أو «يخطط» أو «تقدير» أو «يسعى» أو «ينبغي» أو «سوف»، أو الصيغ النافية لما سبق، أو الصيغ البديلة لها أو المصطلحات المماثلة أو من خلال مناقشات الإستراتيجية أو الخطط أو الأهداف أو الأحداث أو الأهداف المستقبلية. إن أي إفادات مستقبلية تعكس وجهة النظر الحالية للشركة في ما يتعلق بالأحداث المستقبلية، وهي عرضة لمخاطر ترتبط بالأحداث المستقبلية وغيرها من المخاطر والشكوك والافتراضات ذات الصلة بعمل الشركة أو نتائج العمليات أو المركز المالي أو السيولة أو الاحتمالات المستقبلية أو النمو أو الإستراتيجيات. ويمكن أن تتسبب العديد من العوامل في اختلاف النتائج الفعلية بشكل جوهري عن تلك الواردة في التوقعات أو في الإفادات المستقبلية للشركة، بما في ذلك، من بين عدة أمور أخرى، المخاطر المتعلقة بالشركة وعملياتها بالتحديد، ومستجدات الظروف الاقتصادية والصناعية العالمية، وأثر المستجدات الاقتصادية والسياسية والاجتماعية في المملكة العربية السعودية. ولا تتناول الإفادات المستقبلية سوى الفترة التي أُعدت خلالها. ويتخلى كل من الشركة ومديرو سجل الاكتتاب والشركات التابعة لهما صراحةً عن أي التزام أو تعهد بتحديث أي إفادة مستقبلية واردة في هذا الإعلان أو مراجعتها أو تنقيحها سواءً كان ذلك نتيجة لظهور معلومات جديدة أو وقوع تطورات مستقبلية أو غير ذلك.
ولا يوجد ما يضمن بأن الطرح سوف يحدث ولا ينبغي أن تستند في قراراتك المالية إلى أهداف الشركة في ما يتعلق بالطرح في هذه المرحلة. ولا يشكل هذا الإعلان توصية بخصوص الطرح. وينبغي الالتفات إلى أن شراء الأسهم التي يرتبط بها هذا الإعلان قد يُعرِّض المستثمر لمخاطر كبيرة تتمثل في فقدان المبلغ المستَثمر بالكامل. لذا ينبغي على الأشخاص الذين يفكرون في الاستثمار الرجوع إلى مستشار استثمار أو إلى شخص معتمد متخصص في تقديم الاستشارات بشأن تلك الاستثمارات ومدى ملاءمة الطرح للشخص المعني.
ويعمل مديرو سجل الاكتتاب حصريًا لصالح الشركة وليس لصالح أي شخص آخر في ما يتصل بالطرح. ولن يعتبر مديرو سجل الاكتتاب أي شخص آخر عميلاً لأي منهم في ما يتصل بالطرح ولن يتحمل أي منهم المسؤولية تجاه أي شخص آخر غير الشركة عن تقديم وسائل الحماية المكفولة لعملائهم المعنيين، كما لن يتحمل أي منهم المسؤولية عن تقديم أي استشارات في ما يتعلق بالطرح أو محتويات هذا الإعلان أو أي صفقة أو ترتيب أو أمر آخر مشار إليه في هذا الإعلان.
وأعدت الشركة محتوى هذا الإعلان وهي وحدها المسؤولة عنه. ولا يقبل أيٍ من مديري سجل الاكتتاب أو أي من شركاتهم التابعة أو أي من مديريهم أو مسؤوليهم أو موظفيهم أو مستشاريهم أو وكلائهم أية مسؤولية على الإطلاق، كما لا يقدم أي تعهد أو ضمان صريح أو ضمني بشأن صحة المعلومات الواردة في هذا الإعلان أو دقتها أو استيفائها أو صدقها (أو بشأن ما إذا كان قد تم إغفال أي معلومات من الإعلان) أو أي معلومات أخرى ترتبط بالشركة أو شركاتها التابعة أو الشقيقة، سواء كانت خطية أو شفهية أو في صيغة مرئية أو إلكترونية، بغض النظر عن طريقة إرسالها أو إتاحتها أو عن أية خسارة تنشأ عن أي استخدام لهذا الإعلان أو أي من محتوياته أو تنشأ من وجه آخر في ما يتصل بما سلف بيانه.
وفي ما يتعلق بالطرح، يجوز لأي من مديري سجل الاكتتاب وأي من الشركات التابعة لهم، الاستحواذ على جزء من الأوراق المالية ذات الصلة بالطرح بصفتها أصيلًا، ويجوز لهم بتلك الصفة أن يحتفظوا بهذه الأوراق المالية أو الأسهم الأخرى الخاصة بالشركة أو الاستثمارات ذات الصلة المرتبطة بالطرح أو خلافه، فضلاً عن شرائهم أو بيعهم أو طرحهم للبيع لحسابهم الخاص. وبناءً عليه، فإن الإشارات الواردة في النشرة الطرح الدولية فيما يخص أسهم الشركة الصادرة أو المطروحة أو المكتتب بها أو المستحوذ عليها أو المخصصة أو التي تم التعامل معها بشكل آخر، بمجرد نشرها، يجب قراءتها على أنها تشمل أي إصدار أو طرح أو اكتتاب أو استحواذ أو تخصيص أو تعامل بواسطة مديري سجل الاكتتاب أو أي من شركاتهم التابعة التي تعمل بتلك الصفة. وإضافةً إلى ذلك، يجوز لمديري سجل الاكتتاب وأي من الشركات التابعة لهم الدخول في اتفاقيات تمويل (بما في ذلك المبادلة أو عقود الفروقات) مع المستثمرين فيما يتعلق بالأسهم التي يمكن لمديري سجل الاكتتاب أو أي من الشركات التابعة لهم الاستحواذ عليها أو امتلاكها أو التصرف فيها من وقت لآخر. ولا ينوي أي من مديري سجل الاكتتاب الكشف عن حجم أيٍّ من هذه الاستثمارات أو المعاملات بخلاف ما يتفق مع أي التزام قانوني أو تشريعي معمول به في هذا الصدد.
***